Лицензирование финтех-компаний в Грузии: требования НБГ, VASP-регистрация и налоговые режимы

Лицензирование платёжных организаций и поставщиков услуг виртуальных активов в Грузии (ვირტუალური აქტივების მომსახურების პროვაიდერი, VASP) регулируется Законом Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» (2012, с изменениями 2023 года) и Законом «О виртуальных активах» (2023). Надзорный орган - Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG). По состоянию на май 2026 года в реестре NBG зарегистрировано свыше 40 лицензированных платёжных организаций и более 15 VASP-операторов.

Грузия остаётся одной из немногих юрисдикций в регионе, где криптокомпания может получить регуляторный статус без требования банковской лицензии. Это создаёт реальные возможности для запуска платёжного сервиса, необанка или криптобиржи - при условии соблюдения требований к капиталу, AML/KYC-процедурам и корпоративной структуре.

Статья разбирает: виды лицензий и регуляторных статусов, требования к капиталу и структуре, порядок получения лицензии NBG, VASP-регистрацию, AML-комплаенс, налоговые режимы и типичные ошибки при запуске финтех-бизнеса в Грузии.

Национальный банк Грузии выдаёт три основных типа разрешений для небанковских финансовых организаций: лицензию платёжной организации, лицензию оператора электронных денег и регистрационный статус VASP. Каждый тип определяет допустимые операции, требования к капиталу и объём надзора.

Платёжная организация (გადახდის ორგანიზაცია) вправе проводить переводы, эквайринг, выпуск платёжных инструментов и расчётные операции. Минимальный уставный капитал - от 200 000 лари (около 73 000 USD) в зависимости от набора услуг. Лицензия оператора электронных денег (ელექტრონული ფულის ემიტენტი) позволяет выпускать электронные деньги и управлять кошельками - минимальный капитал от 350 000 лари. Оба статуса регулируются статьями 6-14 Закона о платёжной системе.

VASP-регистрация (поставщик услуг виртуальных активов) введена Законом о виртуальных активах 2023 года. Она охватывает обмен криптовалют, хранение активов, проведение ICO и управление криптопортфелями. В отличие от платёжной лицензии, VASP - это регистрация, а не лицензия: требования к капиталу ниже (от 50 000 лари), но требования к AML-программе и технической инфраструктуре сопоставимы.

На практике важно учитывать, что в Грузии граница между платёжной деятельностью и деятельностью VASP нередко размыта. Компания, которая принимает фиат и конвертирует в крипту, может одновременно подпадать под оба регулирования. Частая ошибка основателей из РФ и СНГ - регистрация только как VASP при фактическом проведении фиатных расчётов, что квалифицируется NBG как незаконная платёжная деятельность по статье 47 Закона о платёжной системе.

Неочевидный риск: компании, работающие без надлежащего статуса, сталкиваются не только со штрафами (до 100 000 лари по статье 48 Закона о платёжной системе), но и с блокировкой банковских счетов - грузинские банки обязаны уведомлять NBG о клиентах с признаками нелицензированной финансовой деятельности.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжного сервиса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура лицензирования платёжной организации в Грузии включает подачу заявления в NBG, проверку документов и выдачу разрешения в срок до 90 рабочих дней с момента принятия полного пакета. На практике при наличии замечаний NBG срок увеличивается до 4-6 месяцев. Государственная пошлина за рассмотрение заявления - 2 000 лари.

Пакет документов для лицензирования включает:

• Устав компании и документы о корпоративной структуре (с раскрытием бенефициарных владельцев до физического лица)
• Бизнес-план на 3 года с финансовыми прогнозами и описанием платёжных продуктов
• AML/KYC-политика и программа финансового мониторинга (соответствие Закону Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег» 2019 года)
• Документы о квалификации руководителей (fit & proper: отсутствие судимостей, опыт в финансовом секторе)
• Подтверждение оплаченного уставного капитала на счёте в грузинском банке
• Описание IT-инфраструктуры и мер кибербезопасности

NBG проводит собеседование с ключевыми менеджерами (CEO, CMLCO - ответственный за AML). Отказ в лицензии возможен при несоответствии требованиям fit & proper, недостаточности AML-программы или непрозрачной структуре владения.

В отличие от России, где лицензирование платёжных операторов происходит через Банк России с обязательным участием кредитной организации, в Грузии небанковская платёжная организация может работать самостоятельно без банка-партнёра. Это существенно снижает порог входа для стартапов.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли пройти лицензирование платёжной организации в NBG с первой попытки. Первоначальный пакет документов был возвращён с 11 замечаниями - после доработки AML-политики, переструктурирования корпоративной схемы и подготовки ответов на вопросы NBG лицензия была получена в течение 4 месяцев. Объём обрабатываемых транзакций клиента превысил 2 млн лари в первый квартал после запуска.

Контекстный мост: описанный порядок применим к стандартной процедуре. Конкретные требования NBG зависят от набора планируемых услуг, структуры владения и происхождения капитала. Ошибка в AML-документации на этапе подачи - наиболее частая причина отказа или затягивания процедуры на 3-6 месяцев.

Регистрация VASP в Грузии осуществляется через Национальный банк Грузии на основании Закона о виртуальных активах 2023 года. Срок регистрации - до 30 рабочих дней при полном пакете документов. Минимальный капитал - от 50 000 лари, однако NBG вправе установить повышенные требования в зависимости от объёма операций.

AML-требования для VASP в Грузии основаны на рекомендациях FATF и Законе «О содействии предотвращению отмывания денег» 2019 года. Компания обязана:

• Назначить ответственного за AML/CFT (CMLCO) с подтверждённой квалификацией
• Внедрить процедуры идентификации клиентов (KYC) и мониторинга транзакций
• Подавать отчёты о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური)
• Хранить документацию по транзакциям не менее 5 лет
• Применять «правило путешественника» (travel rule) для переводов свыше 1 000 лари

Практика показывает: NBG при регистрации VASP особое внимание уделяет реальности AML-программы, а не её формальному наличию. Шаблонные политики, скачанные из интернета, возвращаются с замечаниями. Программа должна отражать конкретные продукты компании, географию клиентов и типологии рисков.

Неочевидный риск для компаний с клиентами из РФ и Беларуси: NBG требует усиленной проверки (EDD - enhanced due diligence) для клиентов из юрисдикций с повышенным риском. Отсутствие EDD-процедур - основание для отзыва регистрации по статье 22 Закона о виртуальных активах.

Чек-лист «что подготовить» для VASP-регистрации:

• Корпоративные документы с раскрытием бенефициаров (UBO-декларация)
• AML/KYC-политика с типологиями рисков для конкретных продуктов компании
• Документы о квалификации CMLCO (резюме, дипломы, рекомендации)
• Описание IT-системы мониторинга транзакций (название ПО или собственная разработка)
• Подтверждение капитала на счёте в грузинском банке

Финтех-компании в Грузии могут применять несколько специальных налоговых режимов в зависимости от вида деятельности и структуры. Наиболее значимые - статус International Company (ICS) со ставкой 5% на прибыль и статус Virtual Zone (VZ) с нулевым налогом на прибыль от экспорта IT-услуг. Стандартная ставка налога на прибыль (CIT) в Грузии - 15% по эстонской модели (налог на распределённую прибыль).

Статус International Company (ICS) введён Законом о предпринимателях 2021 года (в силе с 01.01.2022). Ставка CIT - 5% на всю прибыль (не только распределённую). Условия: компания должна оказывать услуги исключительно иностранным лицам, не иметь выручки от грузинских источников, соответствовать требованиям к видам деятельности (IT, консалтинг, финансовые услуги - при наличии соответствующей лицензии). Для лицензированных платёжных организаций ICS доступен, если расчёты проводятся для нерезидентов.

Статус Virtual Zone (VZ) выдаётся Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA) и применим к IT-компаниям, экспортирующим программное обеспечение. Ставка CIT - 0% на экспортную выручку, НДС - 0% на экспорт. Для финтех-компании VZ применим, если основной продукт - программное обеспечение (платёжный движок, криптокошелёк), а не финансовые услуги как таковые. Совмещение VZ и лицензии платёжной организации требует тщательного структурирования: NBG и GITA применяют разные критерии к одной и той же деятельности.

Стандартный режим CIT (15%) применяется к прибыли, распределяемой в виде дивидендов или изымаемой иными способами. Нераспределённая прибыль налогом не облагается - это создаёт возможность реинвестирования без налоговых потерь.

Матрица выбора налогового режима для финтех:

Если компания оказывает платёжные услуги только нерезидентам - ICS (5% CIT) является приоритетным вариантом. Если компания разрабатывает и экспортирует платёжное ПО - VZ (0% CIT на экспорт) при условии получения статуса GITA. Если компания работает с грузинскими клиентами - стандартный CIT 15% с возможностью реинвестирования без налога. Совмещение ICS и VZ невозможно: компания выбирает один режим.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать налоговый режим: платёжная организация с лицензией NBG была реструктурирована таким образом, что IT-подразделение получило статус VZ, а операционная компания применяет ICS. Суммарная налоговая нагрузка снизилась с 15% до эффективной ставки около 3-4% на консолидированную прибыль группы. Экономия за первый год составила свыше 120 000 лари.

Чтобы получить чек-лист условий для применения ICS и Virtual Zone для финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Конкретный выбор режима зависит от структуры выручки, географии клиентов и наличия лицензии NBG. Ошибка в квалификации деятельности при подаче на ICS или VZ приводит к отказу и необходимости переструктурирования - с потерей времени и дополнительными затратами.

Открытие банковского счёта для финтех-компании в Грузии - один из наиболее сложных практических этапов. Грузинские банки (TBC Bank, Bank of Georgia, Liberty Bank) применяют собственные процедуры KYC для корпоративных клиентов из финансового сектора, которые существенно строже стандартных. Наличие лицензии NBG или VASP-регистрации является необходимым, но не достаточным условием для открытия счёта.

Банки запрашивают: полную корпоративную структуру с UBO-декларацией, AML-политику компании, описание бизнес-модели и источников дохода, список юрисдикций клиентов, данные о предполагаемых объёмах транзакций. Для компаний с бенефициарами из РФ, Беларуси или Ирана банки применяют расширенную проверку (EDD) - срок рассмотрения заявки увеличивается до 4-8 недель.

На практике важно учитывать, что в Грузии банки не обязаны открывать счёт даже лицензированной компании. Отказ без объяснения причин - распространённая практика. Стратегия: подавать заявки одновременно в 2-3 банка, готовить расширенный пакет документов и быть готовым к личному собеседованию с комплаенс-офицером банка.

Неочевидный риск: финтех-компании, работающие с криптовалютами, нередко сталкиваются с закрытием счёта уже после его открытия - при первых транзакциях, связанных с криптообменниками или иностранными VASP. Это происходит даже при наличии VASP-регистрации NBG, если банк не был заранее уведомлён о характере операций. Решение - согласовать с банком перечень допустимых типов транзакций до начала операционной деятельности.

Выбор регуляторной стратегии для финтех-компании в Грузии определяется тремя параметрами: типом продукта, географией клиентов и горизонтом запуска. Ошибка на этапе выбора структуры обходится дороже, чем стоимость первоначального юридического сопровождения.

Три сценария для разных типов финтех-бизнеса:

Сценарий 1 (когорта E - криптобиржа / обменник). Продукт: обмен криптовалют для физических лиц. Оптимальный путь: VASP-регистрация в NBG + стандартный CIT или ICS (если клиенты - нерезиденты). Срок запуска: 3-5 месяцев. Затраты на регуляторное сопровождение: от 8 000-15 000 лари. Ключевой риск: банковский счёт - наиболее уязвимое звено.

Сценарий 2 (когорта E - платёжный сервис / PSP). Продукт: эквайринг или переводы для бизнеса. Оптимальный путь: лицензия платёжной организации NBG + ICS (если клиенты - нерезиденты) или VZ (если основа - ПО). Срок запуска: 6-10 месяцев. Затраты: от 20 000-35 000 лари (включая капитал, пошлины, юридическое сопровождение). Ключевой риск: fit & proper требования к менеджменту.

Сценарий 3 (когорта D - международная компания, выход в Грузию). Продукт: региональный хаб для обработки платежей. Оптимальный путь: дочерняя компания (შპს) + лицензия платёжной организации + ICS. Срок запуска: 8-12 месяцев с учётом корпоративного структурирования. Затраты: от 40 000-60 000 лари. Ключевой риск: требования к локальному менеджменту и реальному присутствию (substance).

В отличие от российского рынка, где платёжный оператор обязан работать через банк-агент, в Грузии небанковская платёжная организация может самостоятельно проводить расчёты. Это снижает операционные издержки, но увеличивает регуляторную нагрузку на саму компанию.

Направления практики по теме

• Финтех и лицензирование - регуляторное сопровождение платёжных организаций и VASP в Грузии
• Налоговые режимы для бизнеса - ICS, Virtual Zone, CIT: выбор и структурирование
• Корпоративные споры и защита активов - защита интересов финтех-компаний в спорах с регулятором

Лицензия платёжной организации в Грузии выдаётся Национальным банком Грузии на основании статей 6-14 Закона о платёжной системе и позволяет проводить фиатные расчёты, эквайринг и переводы. Минимальный капитал - от 200 000 лари. VASP-регистрация введена Законом о виртуальных активах 2023 года и охватывает операции с криптовалютами: обмен, хранение, управление. Минимальный капитал для VASP - от 50 000 лари. Ключевое практическое различие: платёжная лицензия требует более длительной процедуры (до 90 рабочих дней против 30 для VASP), но даёт более широкие операционные возможности. Компания, которая принимает фиат и конвертирует в крипту, может одновременно подпадать под оба регулирования - это необходимо проверить до начала операционной деятельности, иначе NBG квалифицирует деятельность как нелицензированную с штрафом до 100 000 лари.

Статус International Company (ICS) в Грузии предусматривает ставку налога на прибыль 5% и доступен финтех-компаниям, оказывающим услуги исключительно нерезидентам. Статус Virtual Zone (VZ) даёт нулевую ставку налога на прибыль от экспорта IT-услуг, но применим только к разработке и продаже программного обеспечения - не к финансовым услугам как таковым. Для платёжного сервиса с иностранными клиентами ICS, как правило, предпочтительнее: он совместим с лицензией NBG и не требует разделения IT- и операционной функций. VZ выгоден, если компания монетизирует именно платёжное ПО, а не транзакционный поток. Совмещение ICS и VZ невозможно. Ошибка в квалификации деятельности при подаче на ICS приводит к отказу и необходимости переструктурирования - с потерей 3-6 месяцев.

Формальный срок рассмотрения заявления на лицензию платёжной организации Национальным банком Грузии составляет 90 рабочих дней с момента принятия полного пакета документов - это установлено статьёй 10 Закона о платёжной системе. На практике при наличии замечаний к AML-программе или корпоративной структуре срок увеличивается до 4-6 месяцев. Государственная пошлина за рассмотрение - 2 000 лари. Наиболее частые причины задержки: неполное раскрытие бенефициарных владельцев, недостаточность AML-политики и несоответствие руководителей требованиям fit & proper. Компании, подающие документы с профессиональным юридическим сопровождением, в среднем проходят процедуру на 6-8 недель быстрее, чем при самостоятельной подаче.

Национальный банк Грузии требует реального присутствия (substance) для лицензированных платёжных организаций и VASP: наличие зарегистрированного офиса в Грузии, локального CEO или уполномоченного представителя, а также ответственного за AML (CMLCO) с подтверждённой квалификацией. Это требование закреплено в нормативных актах NBG по лицензированию 2023 года. Формальная регистрация компании без реального присутствия является основанием для отказа в лицензии или её отзыва. Для статуса ICS требования к substance менее жёсткие, однако Служба доходов Грузии (Revenue Service) при налоговых проверках оценивает реальность управления компанией из Грузии - при отсутствии substance возможна переквалификация в нерезидентную структуру с доначислением налогов.

Нарушение требований AML/CFT для платёжных организаций и VASP в Грузии влечёт санкции Национального банка Грузии на основании статьи 48 Закона о платёжной системе и статьи 22 Закона о виртуальных активах: предписание об устранении нарушений, штраф до 100 000 лари, приостановление операций или отзыв лицензии (регистрации). Параллельно Служба финансового мониторинга Грузии вправе инициировать уголовное расследование по статье 194 Уголовного кодекса Грузии (легализация незаконных доходов). На практике NBG при первом нарушении, как правило, выносит предписание с 30-дневным сроком устранения. Повторное нарушение или непредставление отчётности о подозрительных операциях ведёт к приостановлению лицензии. Для компании это означает полную остановку операций и потерю клиентской базы.

Грузия предлагает один из наиболее прозрачных и доступных регуляторных путей для финтех-компаний в регионе: небанковская платёжная организация может работать самостоятельно, VASP-регистрация занимает около месяца, а налоговые режимы ICS и VZ создают реальные конкурентные преимущества. При этом требования NBG к AML-комплаенсу, корпоративной структуре и реальному присутствию последовательно ужесточаются - грузинский регулятор движется в направлении стандартов FATF и ЕС.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии на всех этапах: от выбора регуляторной стратегии и подготовки документов для NBG до структурирования налогового режима и открытия банковских счетов. Мы можем помочь с подготовкой AML-программы, прохождением процедуры fit & proper, получением лицензии платёжной организации или VASP-регистрации, а также с выбором между ICS, Virtual Zone и стандартным CIT.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований для запуска финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 6 мая 2026 года