Как проверить контрагента на санкционные риски перед сделкой

Санкционная проверка контрагента (санкционный скрининг) - это обязательная процедура due diligence, направленная на выявление лиц и организаций, включённых в ограничительные списки OFAC, Европейского союза, ООН и Великобритании. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не устанавливает прямой обязанности коммерческих компаний проводить санкционный скрининг контрагентов, однако банки-корреспонденты, работающие с грузинскими компаниями, применяют собственные комплаенс-требования: транзакция с участием фигуранта санкционного списка блокируется вне зависимости от того, знала ли грузинская сторона о статусе контрагента.

Для международных компаний с офисом или интересами в Грузии санкционный риск - это прежде всего риск потери банковского обслуживания, блокировки платежей и вторичных санкций со стороны OFAC или ЕС. Статья описывает пошаговый алгоритм проверки, ключевые базы данных, типичные ошибки и стратегию снижения рисков при работе через грузинскую юрисдикцию.

Перед началом скрининга необходимо собрать полный пакет идентификационных данных контрагента: юридическое наименование на языке оригинала и в транслитерации, регистрационный номер, страну инкорпорации, имена бенефициарных владельцев (beneficial owners) с долей владения от 10-25% и выше, а также имена директоров и уполномоченных лиц. Без этих данных проверка по санкционным спискам даёт ложноотрицательный результат.

Чек-лист документов и данных для санкционной проверки:

• Полное юридическое наименование контрагента на языке оригинала и в латинской транслитерации
• Регистрационный номер компании и страна инкорпорации
• Имена и даты рождения бенефициарных владельцев с долей от 10% (для высокорисковых юрисдикций - от 10%, для стандартных - от 25%)
• Имена директоров, членов совета и уполномоченных подписантов
• ИНН или аналог налогового идентификатора (для физических лиц - паспортные данные)
• Адрес зарегистрированного офиса и фактического места деятельности

Частая ошибка корпоративных клиентов - проверять только юридическое лицо, игнорируя физических лиц за ним. OFAC и EU Consolidated List содержат тысячи записей на физических лиц; если бенефициар компании-контрагента включён в список, сделка с самой компанией также несёт санкционный риск - даже если компания формально не упомянута ни в одном списке.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционной проверке контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Минимально необходимый набор для компании, работающей через грузинскую юрисдикцию, включает четыре базы: OFAC SDN List (США), EU Consolidated Sanctions List (ЕС), UN Consolidated List (ООН) и UK Financial Sanctions List (Великобритания). Проверка только по одной базе не является достаточной: лицо может отсутствовать в списке OFAC, но присутствовать в EU Consolidated List, и наоборот.

OFAC SDN List (США). Список Specially Designated Nationals and Blocked Persons Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов США. Содержит физических лиц, компании и суда. Нарушение ограничений OFAC влечёт гражданские штрафы до нескольких миллионов долларов за транзакцию и уголовную ответственность. Для грузинских компаний, работающих с долларовыми платежами через американские банки-корреспонденты, OFAC-риск является первичным. Проверка доступна на сайте ofac.treasury.gov бесплатно.

EU Consolidated Sanctions List (ЕС). Единый список ЕС, включающий ограничительные меры по всем действующим регламентам Совета ЕС. Актуален для компаний, работающих с евро или имеющих контрагентов в государствах - членах ЕС. Доступен через портал European External Action Service.

UN Consolidated List (ООН). Список лиц и организаций, в отношении которых введены меры Совета Безопасности ООН. Имеет обязательную силу для всех государств - членов ООН, включая Грузию. Доступен на сайте ООН.

UK Financial Sanctions List (Великобритания). После Brexit Великобритания ведёт самостоятельный список, который в ряде случаев шире списка ЕС. Актуален для компаний с фунтовыми транзакциями или британскими контрагентами.

Помимо четырёх основных баз, для ряда секторов и юрисдикций необходима проверка по дополнительным спискам: OFAC Sectoral Sanctions Identifications List (SSI), списки отдельных государств (Австралия, Канада, Швейцария), а также внутренние списки банков-корреспондентов, которые могут быть шире публичных реестров.

На практике грузинские банки применяют собственные системы скрининга (обычно на базе Refinitiv World-Check, Dow Jones Risk & Compliance или аналогов) и могут заблокировать транзакцию, даже если компания прошла проверку по публичным спискам. Это означает, что корпоративный комплаенс не может ограничиваться только публичными базами.

Санкционная проверка контрагента в рамках корпоративного комплаенса включает пять последовательных шагов: идентификацию, скрининг по спискам, анализ структуры владения, оценку юрисдикционного риска и документирование результата. Пропуск любого шага создаёт пробел в комплаенс-защите компании.

Шаг 1. Идентификация контрагента. Получите полный пакет данных по чек-листу из предыдущего раздела. Для компаний из высокорисковых юрисдикций (Россия, Беларусь, Иран, Северная Корея, Сирия, Куба, Венесуэла) запросите расширенный пакет: корпоративный реестр, устав, список участников с долями.

Шаг 2. Скрининг по санкционным спискам. Проверьте юридическое лицо и всех идентифицированных физических лиц (бенефициары, директора, подписанты) по четырём основным базам. При ручной проверке используйте вариации написания имён: транслитерация с кириллицы даёт несколько вариантов (например, «Иванов» - Ivanov, Iwanow, Ivanoff). Автоматизированные системы скрининга обрабатывают вариации автоматически.

Шаг 3. Анализ структуры владения (beneficial ownership). Установите цепочку владения до конечного бенефициара. OFAC применяет правило 50%: если лицо из SDN List прямо или косвенно владеет 50% и более компании, сама компания считается заблокированной - даже если она не упомянута в списке явно. ЕС применяет аналогичный подход. Для компаний с непрозрачной структурой (офшоры, номинальные директора) анализ структуры владения - ключевой этап.

Шаг 4. Оценка юрисдикционного риска. Определите, работает ли контрагент в юрисдикции, на которую распространяются секторальные санкции или эмбарго. Для российских контрагентов после 2022 года это означает проверку не только по спискам физических лиц, но и по отраслевым ограничениям (энергетика, финансовый сектор, ВПК). Для грузинской компании, выступающей посредником, риск вторичных санкций возникает при содействии обходу ограничений.

Шаг 5. Документирование результата. Зафиксируйте дату проверки, использованные базы, версии списков, результат и лицо, проводившее проверку. Документация - основа комплаенс-защиты при запросе от банка или регулятора. Без документации проверка юридически не существует.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли выстроить внутреннюю процедуру санкционного скрининга контрагентов после того, как банк-корреспондент заблокировал три последовательных платежа без объяснения причин. Анализ показал: один из директоров компании-контрагента присутствовал в EU Consolidated List, хотя сама компания в списках не значилась. После внедрения процедуры скрининга физических лиц и документирования результатов банковское обслуживание было восстановлено в течение шести недель.

Чтобы получить чек-лист требований банков-корреспондентов по санкционному комплаенсу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный алгоритм охватывает стандартную процедуру. Конкретная ситуация зависит от юрисдикции контрагента, структуры сделки и требований банка, обслуживающего компанию. Ошибка на этапе идентификации бенефициаров или документирования результата может привести к блокировке платежа или закрытию счёта.

Наиболее распространённые ошибки при санкционном скрининге контрагентов приводят к одному из трёх последствий: блокировке платежа банком-корреспондентом, закрытию счёта или, в случае американских или европейских юрисдикций, штрафным санкциям. Все три последствия реализуются быстро и с трудом обратимы.

Проверка только по одному списку. Компании нередко ограничиваются проверкой по OFAC SDN List, считая его исчерпывающим. Между тем EU Consolidated List и UK Financial Sanctions List содержат записи, отсутствующие в OFAC, и наоборот. Банк, работающий в европейской юрисдикции, применяет EU-список; банк с британской лицензией - UK-список.

Игнорирование физических лиц за юридическим лицом. Как указано выше, правило 50% OFAC и аналогичный подход ЕС означают, что «чистая» компания может быть де-факто заблокированной, если её бенефициар присутствует в списке. Проверка только реквизитов юридического лица без анализа структуры владения - системная ошибка.

Разовая проверка без периодического обновления. Санкционные списки обновляются регулярно: OFAC вносит изменения несколько раз в неделю. Контрагент, прошедший проверку в январе, может оказаться в списке в марте. Для долгосрочных контрактов необходима периодическая повторная проверка - как минимум ежеквартально, для высокорисковых контрагентов - ежемесячно.

Отсутствие документирования. Банк, запрашивающий подтверждение комплаенс-процедур, принимает только документальное доказательство: дата проверки, использованные базы, результат, подпись ответственного лица. Устное утверждение «мы проверяли» не является доказательством.

Неверная транслитерация имён. Кириллические имена при транслитерации дают несколько вариантов написания. Ручная проверка по одному варианту пропускает совпадения. Это особенно актуально для контрагентов из России, Беларуси, Украины и Центральной Азии.

Неочевидный риск для грузинских компаний - так называемый риск «транзитного посредника». Если грузинская компания выступает промежуточным звеном в цепочке, конечным бенефициаром которой является лицо из санкционного списка, она может быть квалифицирована как содействующая обходу санкций. OFAC и ЕС применяют расширительное толкование в таких случаях, и грузинская юрисдикция не является защитой от вторичных санкций.

Компании из Батуми (зима 2024-2025) помогли оспорить блокировку платежа банком-корреспондентом. Первоначально банк квалифицировал транзакцию как потенциально связанную с обходом санкций из-за юрисдикции контрагента. После подготовки комплаенс-меморандума с документацией проверки бенефициарной структуры и подтверждением коммерческой цели сделки платёж был разблокирован, а счёт сохранён.

Устойчивая процедура санкционного комплаенса строится на трёх элементах: внутренней политике (compliance policy), технологическом инструменте скрининга и системе документирования. Без формализованной политики даже регулярные проверки не защищают компанию при запросе от банка или регулятора.

Внутренняя политика санкционного комплаенса должна определять: перечень проверяемых списков, пороговое значение доли владения для проверки бенефициаров (рекомендуется 10% для высокорисковых юрисдикций), периодичность повторных проверок, порядок действий при выявлении совпадения (hit), ответственное лицо и эскалационную цепочку.

Технологический инструмент. Для компаний с небольшим числом контрагентов (до 50-100) достаточно ручной проверки по публичным базам с обязательным документированием. Для компаний с высоким транзакционным объёмом рекомендуется автоматизированный скрининг на базе коммерческих решений (Refinitiv World-Check, Dow Jones Risk & Compliance, ComplyAdvantage и аналоги). Стоимость таких решений - от нескольких сотен до нескольких тысяч долларов в год в зависимости от объёма.

Система документирования должна обеспечивать хранение результатов проверки не менее 5 лет - этот срок соответствует требованиям большинства банков-корреспондентов и стандартам AML/KYC. Документ проверки должен содержать: дату, версию списка, результат (совпадение / отсутствие совпадения), имя проверяющего.

В отличие от российского права, где санкционный комплаенс регулируется преимущественно через валютное законодательство и ограничения ЦБ РФ, в Грузии прямого регуляторного требования для нефинансовых компаний нет. Однако банки Грузии, работающие с международными корреспондентами, де-факто транслируют требования FATF и западных регуляторов на своих клиентов через договорные условия обслуживания. Это означает, что отсутствие комплаенс-процедуры может стать основанием для отказа в обслуживании или закрытия счёта - без каких-либо нарушений грузинского законодательства.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка внутренней политики, скрининг контрагентов, сопровождение запросов от банков
• M&A и корпоративные сделки - комплаенс-due diligence при структурировании сделок с международным участием

Санкционная проверка одного контрагента при наличии полного пакета идентификационных данных занимает от одного до трёх рабочих дней при ручном методе и несколько минут при использовании автоматизированной системы скрининга. Срок увеличивается при непрозрачной структуре владения: установление бенефициарной цепочки для компании с офшорными элементами может занять от пяти до десяти рабочих дней. Для сделок с контрагентами из высокорисковых юрисдикций (Россия, Беларусь, Иран) рекомендуется закладывать не менее пяти рабочих дней на полный цикл проверки, включая анализ структуры владения и документирование результата.

Наиболее частая причина блокировки платежа банком-корреспондентом - отсутствие проверки физических лиц за юридическим лицом-контрагентом. Правило 50% OFAC означает, что компания, бенефициар которой включён в SDN List с долей владения 50% и более, считается заблокированной автоматически - даже если сама компания в списке не значится. Банк выявляет это при собственном скрининге и блокирует транзакцию. Восстановление платежа требует подготовки комплаенс-меморандума с документацией проверки и, как правило, занимает от двух до восьми недель.

Грузинское законодательство не устанавливает прямой обязанности нефинансовых компаний проводить санкционный скрининг контрагентов - в отличие от государств ЕС, где нарушение санкционных регламентов Совета ЕС влечёт административную и уголовную ответственность. Однако грузинские банки транслируют требования FATF и западных корреспондентов на клиентов через условия договора банковского обслуживания. Это означает, что для компании, работающей через грузинский банк с международными корреспондентами, практические требования к комплаенсу сопоставимы с европейскими - при отсутствии формального регуляторного принуждения со стороны грузинского государства.

Санкционная проверка контрагента - это не разовое действие, а процедура, которая должна быть встроена в операционный цикл компании. Для международных компаний, работающих через грузинскую юрисдикцию, отсутствие формализованного комплаенса создаёт реальный риск потери банковского обслуживания - независимо от того, нарушает ли компания грузинское законодательство.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и корпоративного due diligence. Мы можем помочь с разработкой внутренней политики скрининга, проверкой конкретного контрагента, подготовкой комплаенс-меморандума для банка и сопровождением запросов от банков-корреспондентов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционной проверке контрагентов для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года