Санкционный комплаенс в Грузии: чек-лист для международных компаний

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур и контролей, обеспечивающих соответствие деятельности компании требованиям санкционных режимов: OFAC (США), EU, UK OFSI и резолюций Совета Безопасности ООН. По состоянию на май 2026 года Грузия не является страной-инициатором санкций, однако грузинское законодательство - в первую очередь Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2019) и нормативные акты Национального банка Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) - обязывает финансовые организации и ряд нефинансовых субъектов проводить санкционный скрининг и замораживать активы лиц из санкционных списков.

Для международных компаний с офисом или операциями в Грузии санкционный комплаенс имеет двойное измерение: соблюдение требований юрисдикции головного офиса (США, ЕС, Великобритания) и выполнение локальных обязательств по грузинскому законодательству. Несоответствие любому из этих уровней создаёт риск блокировки банковских счетов, отказа в транзакциях и регуляторных санкций со стороны NBG.

Этот чек-лист охватывает восемь ключевых элементов программы санкционного комплаенса для международных компаний в Грузии: от базовой политики до процедур реагирования на инциденты.

Внутренняя политика санкционного комплаенса - это основополагающий документ программы, без которого все остальные процедуры лишены правовой базы. Политика должна охватывать применимые санкционные режимы (OFAC, EU, UK, UN), определять ответственных лиц, устанавливать процедуры скрининга и порядок реагирования на совпадения. Для компаний, подпадающих под регулирование NBG, наличие политики является прямым требованием нормативного акта Национального банка Грузии о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма.

Политика должна быть утверждена на уровне совета директоров или исполнительного органа, доведена до всех сотрудников, взаимодействующих с контрагентами и платежами, и обновляться не реже одного раза в год или при существенном изменении санкционных режимов.

Что включить в политику:

• Перечень применимых санкционных режимов с указанием регулятора и базы данных для скрининга
• Определение «запрещённых лиц» и «заблокированной собственности» применительно к деятельности компании
• Процедура скрининга новых и существующих контрагентов с указанием частоты проверок
• Порядок эскалации при обнаружении совпадения (hit) и процедура ложного совпадения (false positive)
• Ответственность за нарушение политики и дисциплинарные меры

Важно: отсутствие утверждённой политики санкционного комплаенса при проверке NBG квалифицируется как системный недостаток внутреннего контроля по статье 16 Закона о содействии предотвращению отмывания денег. Это основание для предписания об устранении нарушений и штрафа в размере до 50 000 лари для юридического лица.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционной политике для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Санкционный скрининг контрагентов - это автоматизированная или ручная проверка клиентов, поставщиков, партнёров и бенефициарных владельцев по актуальным санкционным спискам до начала деловых отношений и на регулярной основе в течение всего срока сотрудничества. Грузинские банки обязаны проводить скрининг в режиме реального времени по требованию NBG; нефинансовые компании - в рамках процедур KYC и due diligence.

Для международных компаний в Грузии скрининг должен охватывать как минимум четыре базы данных: SDN List (OFAC), EU Consolidated List, UK HM Treasury Sanctions List и Consolidated UN Security Council Sanctions List. Проверка только одного списка не обеспечивает достаточного покрытия: лицо может присутствовать в списке ЕС, но отсутствовать в SDN.

Что проверять при скрининге:

• Полное наименование контрагента и все известные варианты написания (включая транслитерацию)
• Бенефициарные владельцы с долей участия от 25% (порог по грузинскому AML-законодательству)
• Страна регистрации и страна фактической деятельности
• Банки-корреспонденты при международных платежах

Важно: проведение платежа в пользу лица, включённого в SDN List OFAC, через любой банк с корреспондентскими отношениями с США влечёт вторичные санкции против самой компании вне зависимости от того, что операция проводилась через грузинский банк. Грузинская юрисдикция не защищает от экстерриториального применения санкций США.

Риск: скрининг по устаревшим базам данных (обновление реже одного раза в сутки) не засчитывается как надлежащая проверка при расследовании OFAC. Минимальная частота обновления баз - ежедневно.

Назначение комплаенс-офицера или ответственного лица за санкционный комплаенс - обязательное требование для компаний, подпадающих под действие грузинского Закона о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма. Ответственное лицо должно иметь достаточные полномочия для приостановки транзакций и эскалации вопросов на уровень руководства.

На практике в международных компаниях функцию санкционного комплаенса нередко совмещают с AML-офицером или юрисконсультом. Это допустимо при условии, что совмещение не создаёт конфликта интересов и лицо обладает необходимой квалификацией.

Важно: NBG вправе запросить сведения о назначенном ответственном лице при проведении проверки. Отсутствие назначенного лица или его несоответствие квалификационным требованиям является самостоятельным основанием для предписания по статье 16 Закона о противодействии отмыванию денег.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли выстроить функцию санкционного комплаенса с нуля после того, как грузинский банк-партнёр приостановил обслуживание счёта в связи с отсутствием документированных процедур KYC и санкционного скрининга. В течение шести недель была разработана политика, назначен ответственный, настроен скрининг - банковское обслуживание восстановлено.

Выстраивание комплаенс-функции в действующей компании сложнее, чем при запуске: необходимо ретроспективно проверить существующих контрагентов и устранить пробелы в документации. Объём работы зависит от числа контрагентов, географии операций и истории платежей.

Обучение сотрудников санкционному комплаенсу - обязательный элемент программы, прямо предусмотренный нормативными актами NBG для поднадзорных организаций. Для нефинансовых компаний обучение является лучшей практикой, снижающей риск нарушения санкционных требований по неосторожности.

Минимальный стандарт: вводный инструктаж для всех новых сотрудников, ежегодное обновление для сотрудников, работающих с контрагентами и платежами, внеплановое обучение при существенном изменении санкционных режимов. Факт обучения должен документироваться: журнал, подписи, дата.

Важно: при расследовании нарушения санкционного законодательства OFAC учитывает наличие задокументированной программы обучения как смягчающий фактор при определении размера штрафа. Отсутствие обучения, напротив, квалифицируется как отягчающее обстоятельство.

Географии повышенного санкционного риска - это страны и территории, в отношении которых введены всеобъемлющие санкционные программы OFAC (Куба, Иран, Северная Корея, Сирия, Крым/ЛДНР/оккупированные территории Украины) или секторальные санкции ЕС и Великобритании. Для компаний в Грузии особую актуальность имеют транзитные риски: Грузия используется как транзитный коридор, и компания может непреднамеренно участвовать в цепочке поставок, конечным получателем в которой является санкционированное лицо или территория.

Процедуры для географий повышенного риска должны включать усиленную проверку конечного пользователя (end-user verification), анализ маршрута платежа и товарной цепочки, а также документирование экономического обоснования сделки.

Риск: участие в схеме обхода санкций через третьи страны - даже без умысла - квалифицируется OFAC как нарушение с применением гражданско-правовой ответственности по принципу строгой ответственности (strict liability). Незнание о санкционном статусе конечного получателя не является защитой.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по работе с географиями повышенного риска для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура реагирования на санкционный инцидент - это задокументированный алгоритм действий при обнаружении совпадения при скрининге, получении запроса от банка или регулятора, а также при выявлении возможного нарушения санкционных требований. Отсутствие такой процедуры приводит к хаотичным действиям, которые могут усугубить ситуацию.

Алгоритм реагирования на инцидент:

1. Немедленная приостановка транзакции или деловых отношений до завершения проверки
2. Документирование инцидента: дата, описание, вовлечённые стороны, сумма
3. Правовой анализ: является ли совпадение реальным или ложным (false positive)
4. При подтверждении нарушения - оценка обязательства по добровольному раскрытию (voluntary self-disclosure) в OFAC или соответствующий регулятор
5. Уведомление NBG при наличии обязательства по грузинскому законодательству

Важно: добровольное раскрытие нарушения в OFAC до начала расследования снижает размер штрафа на 50% по действующей политике OFAC. Промедление с раскрытием или сокрытие инцидента, напротив, увеличивает санкции. Срок для принятия решения о раскрытии ограничен - как правило, не более 30 дней с момента выявления инцидента.

Компании из Батуми (весна 2024) помогли провести внутреннее расследование после того, как платёж был заблокирован банком-корреспондентом в связи с совпадением имени получателя с записью в SDN List. Совпадение оказалось ложным (false positive) - подготовлена документация для банка, платёж разблокирован в течение 14 рабочих дней.

Регулярный аудит санкционной комплаенс-программы - это периодическая независимая оценка эффективности действующих процедур, актуальности политики и полноты документации. Для компаний, поднадзорных NBG, аудит является частью требований к системе внутреннего контроля. Для нефинансовых компаний - лучшей практикой, снижающей регуляторный риск.

Минимальная частота аудита: один раз в год для компаний с умеренным санкционным риском, два раза в год - для компаний с высоким риском (финансовые посредники, торговля товарами двойного назначения, операции с юрисдикциями повышенного риска). Аудит должен охватывать актуальность баз данных для скрининга, полноту документации по сделкам, соответствие политики текущим санкционным режимам и качество обучения сотрудников.

Важно: NBG при проведении проверки запрашивает документацию за последние три года. Отсутствие записей об аудите за этот период создаёт презумпцию ненадлежащего внутреннего контроля, которую сложно опровергнуть.

Грузинское законодательство в сфере санкционного комплаенса формируется на двух уровнях: Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2019) и нормативные акты NBG, обязательные для финансовых организаций. Нефинансовые компании подпадают под требования закона в части идентификации клиентов и замораживания активов при наличии оснований.

Ключевое отличие от международных режимов: грузинское законодательство не устанавливает самостоятельных санкционных списков. Обязательство по замораживанию активов возникает на основании резолюций Совета Безопасности ООН, имплементированных в грузинское право. Санкции OFAC и ЕС применяются к грузинским компаниям не напрямую, а через экстерриториальный механизм и требования банков-корреспондентов.

Важно: грузинские банки де-факто применяют стандарты OFAC и ЕС при обслуживании международных компаний - не в силу прямого требования грузинского закона, а во избежание потери корреспондентских отношений. Это означает, что компания, формально соответствующая только грузинским требованиям, может столкнуться с отказом в банковском обслуживании.

Выстраивание комплаенс-программы, которая одновременно отвечает требованиям NBG и стандартам OFAC/ЕС, требует понимания обоих уровней регулирования. Разрыв между ними - наиболее частая причина проблем с банковским обслуживанием для международных компаний в Грузии.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - разработка политики, скрининг, аудит программы
• AML/KYC для бизнеса - требования NBG, процедуры идентификации клиентов
• Корпоративное управление и комплаенс - внутренние политики, обучение, документация

Нефинансовая компания в Грузии обязана соблюдать требования Закона о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма в части замораживания активов лиц, включённых в санкционные списки ООН, - это прямое требование грузинского законодательства вне зависимости от вида деятельности. Дополнительно компания подпадает под экстерриториальное действие санкций OFAC и ЕС, если использует долларовые или евровые расчёты, имеет американских или европейских акционеров либо ведёт деятельность с контрагентами из соответствующих юрисдикций. На практике грузинские банки применяют стандарты OFAC и ЕС ко всем корпоративным клиентам при открытии счёта и проведении международных платежей. Компания, не имеющая документированных комплаенс-процедур, рискует отказом в банковском обслуживании даже при отсутствии прямых нарушений.

Если грузинский банк заблокировал платёж в связи с санкционным совпадением, первым шагом является получение от банка письменного уведомления с указанием основания блокировки и ссылки на конкретную запись в санкционном списке. Срок ответа банка на запрос о разъяснении - как правило, от трёх до десяти рабочих дней. Если совпадение является ложным (false positive), необходимо подготовить пакет документов, подтверждающих, что контрагент не является санкционированным лицом: выписка из реестра, документы о бенефициарном владении, подтверждение адреса и деятельности. При реальном совпадении платёж не может быть проведён, а активы подлежат замораживанию по статье 14 Закона о противодействии отмыванию денег. Самостоятельное урегулирование с банком без правового сопровождения увеличивает риск затяжной блокировки счёта.

Санкционный комплаенс в Грузии принципиально отличается от российского и белорусского подходов: Грузия не является страной-инициатором санкций и не имеет собственных санкционных списков, тогда как Россия и Беларусь ввели «контрсанкции» и ограничения на исполнение западных санкционных требований. Для компании, переносящей операции из России в Грузию, это означает, что в Грузии нет правового конфликта между соблюдением санкций OFAC/ЕС и требованиями местного законодательства - оба уровня требований совместимы. Грузинские банки открыто применяют стандарты OFAC и ЕС, что является нормой, а не исключением. Порог идентификации бенефициарного владельца в Грузии составляет 25% - аналогично стандарту FATF, но ниже, чем в ряде российских AML-требований, где применялся порог 10%.

Санкционный комплаенс для международных компаний в Грузии - это не разовое мероприятие, а постоянный процесс: обновление баз данных, переобучение сотрудников, адаптация политики к изменениям санкционных режимов. Восемь пунктов этого чек-листа охватывают минимально необходимый стандарт; конкретная программа зависит от структуры бизнеса, географии операций и применимых режимов.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании в Грузии по вопросам санкционного комплаенса и AML. Мы можем помочь с разработкой политики, аудитом существующей программы, подготовкой документации для банков и регуляторов, а также с реагированием на инциденты и запросы NBG.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года