Что такое dTT Грузия-Германия: PE и распределение прибыли

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Германией (Doppelbesteuerungsabkommen, DTT) - это международный договор, вступивший в силу в 2007 году и регулирующий налогообложение доходов резидентов двух государств на основе Модельной конвенции ОЭСР. По состоянию на май 2026 года DTT действует в полном объёме и применяется Службой доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) при квалификации доходов иностранных компаний и физических лиц.

Для международных компаний с немецким участием, работающих в Грузии, DTT определяет два ключевых вопроса: возникает ли у немецкой структуры постоянное представительство (PE) в Грузии и как облагается прибыль при её распределении между юрисдикциями. Ошибочная квалификация по любому из этих вопросов влечёт доначисление налога на прибыль, штрафы и пени по Налоговому кодексу Грузии. Статья разбирает: структуру DTT, критерии PE, правила распределения прибыли, withholding tax на дивиденды и проценты, типичные риски для корпоративных структур и стратегии их минимизации.

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Германией охватывает налог на прибыль организаций (CIT) и подоходный налог с физических лиц в обеих юрисдикциях. Со стороны Грузии DTT применяется к корпоративному налогу на прибыль (15% по эстонской модели) и подоходному налогу (20%). Со стороны Германии - к Körperschaftsteuer и Einkommensteuer. Договор следует структуре Модельной конвенции ОЭСР: резидентство, постоянное представительство, доходы от активной деятельности, пассивные доходы (дивиденды, проценты, роялти), устранение двойного налогообложения.

Резидентство для целей DTT определяется по национальному законодательству каждой страны. Компания является резидентом Грузии, если она зарегистрирована в Грузии или управляется и контролируется с территории Грузии (статья 26 Налогового кодекса Грузии). Если компания одновременно признаётся резидентом обеих стран, DTT предусматривает тест «места эффективного управления» (place of effective management) для разрешения коллизии. Revenue Service в последние годы активно применяет этот тест к структурам, где грузинская компания управляется немецкими директорами удалённо: если совет директоров принимает решения из Германии, налоговый орган может переквалифицировать грузинскую компанию в нерезидента для целей льготных режимов.

Важно учитывать, что DTT не отменяет внутреннее налоговое законодательство Грузии - он лишь ограничивает право Грузии облагать налогом определённые категории доходов. Если внутренняя ставка ниже договорной, применяется внутренняя. Если выше - DTT устанавливает потолок. Для корпоративных структур это означает: DTT не создаёт налоговых льгот сам по себе, он распределяет права налогообложения между двумя государствами.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по DTT Грузия-Германия для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Постоянное представительство (PE) по DTT Грузия-Германия - это фиксированное место деятельности, через которое немецкая компания полностью или частично ведёт бизнес в Грузии. Статья 5 DTT воспроизводит стандарт ОЭСР: офис, склад, производственный объект, строительная площадка сроком более 12 месяцев. Возникновение PE означает, что Грузия получает право облагать налогом прибыль, относимую к этому представительству, по ставке 15% CIT.

Критерии PE в грузинской практике охватывают три основных сценария.

Первый - фиксированное место деятельности. Немецкая компания арендует офис в Тбилиси, нанимает сотрудников и ведёт через них операционную деятельность. Это классический PE, который Revenue Service квалифицирует без затруднений. Регистрация такого PE обязательна в NAPR (Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო) и в Revenue Service.

Второй - агентский PE. Если физическое или юридическое лицо в Грузии действует от имени немецкой компании и имеет полномочия заключать контракты, связывающие эту компанию, возникает агентский PE. Статья 5(5) DTT прямо предусматривает этот сценарий. Частая ошибка in-house counsel международных компаний - назначение местного менеджера с широкими полномочиями без анализа PE-риска: даже при отсутствии зарегистрированного офиса Revenue Service вправе признать PE на основании фактических полномочий этого лица.

Третий - строительный PE. Строительная площадка или монтажный проект образует PE, если его продолжительность превышает 12 месяцев. Этот порог ниже, чем в ряде других DTT Грузии (например, с Нидерландами - 9 месяцев), что важно учитывать при структурировании инфраструктурных проектов.

Исключения из PE по статье 5(4) DTT: склад для хранения или демонстрации товаров, закупочный офис, деятельность подготовительного или вспомогательного характера. Однако Revenue Service последовательно сужает эти исключения: если вспомогательная деятельность составляет существенную часть бизнес-процесса немецкой компании, налоговый орган квалифицирует её как основную и признаёт PE.

• Проверьте полномочия местного менеджера: если он вправе подписывать контракты от имени немецкой компании - PE-риск высок
• Оцените продолжительность строительных и монтажных работ: порог 12 месяцев считается суммарно, включая перерывы
• Зафиксируйте документально вспомогательный характер деятельности грузинского офиса, если рассчитываете на исключение по статье 5(4)
• Убедитесь, что решения о заключении контрактов принимаются в Германии, а не в Грузии
• Проверьте наличие регистрации PE в Revenue Service, если фиксированное место деятельности уже существует

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать операционное присутствие немецкого холдинга в Грузии таким образом, чтобы исключить возникновение агентского PE. Первоначальная схема предполагала назначение местного директора с генеральной доверенностью - после юридического анализа полномочия были ограничены, а контрактная функция передана в Германию. Это позволило избежать регистрации PE и потенциального доначисления CIT на сумму свыше 120 000 лари.

Наличие незарегистрированного PE в Грузии влечёт не только доначисление CIT за весь период деятельности, но и штраф в размере 50% от суммы недоимки по статье 275 Налогового кодекса Грузии. Срок исковой давности для Revenue Service составляет 6 лет - это означает, что ретроспективный риск может охватывать значительный период.

Квалификация PE зависит от конкретной операционной модели, договорной структуры и фактических полномочий местных сотрудников. Стандартные исключения по DTT не работают автоматически - Revenue Service анализирует экономическое содержание, а не только юридическое оформление.

Распределение прибыли между грузинской и немецкой структурами регулируется статьями 10 (дивиденды) и 11 (проценты) DTT. По грузинскому законодательству дивиденды облагаются у источника по ставке 5% (статья 130 Налогового кодекса). DTT устанавливает потолок withholding tax: 5% при владении не менее 10% капитала грузинской компании немецким получателем, 10% в остальных случаях. Поскольку внутренняя ставка Грузии (5%) не превышает договорный минимум, DTT фактически не снижает налоговую нагрузку на дивиденды для квалифицированных немецких акционеров - грузинская ставка уже ниже.

Проценты по займам от немецкой материнской компании облагаются в Грузии у источника по ставке 5% (статья 134 НК). DTT ограничивает эту ставку 10%. Здесь внутренняя ставка Грузии также ниже договорного потолка, что делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для структур внутригруппового финансирования.

Роялти (статья 12 DTT) облагаются в Грузии у источника по ставке 5%. DTT устанавливает потолок 10%. Для IT-компаний и структур с IP-активами это создаёт возможность эффективного налогового планирования: роялти из Грузии в Германию облагаются по грузинской ставке 5%, которая ниже стандартной немецкой ставки.

В отличие от ряда европейских юрисдикций, Грузия не применяет концепцию «бенефициарного собственника» в расширительном толковании. Revenue Service проверяет наличие формального права на доход у получателя, но не проводит углублённый substance-анализ в стиле немецкого Finanzamt. Это различие важно для in-house counsel, привыкших к немецкой практике: в Грузии документальное подтверждение права на доход проще, но это не означает отсутствия рисков при явно искусственных структурах.

Частая ошибка корпоративных клиентов - применение пониженных ставок DTT без подтверждения налогового резидентства получателя. Revenue Service вправе запросить сертификат налогового резидентства Германии (Ansässigkeitsbescheinigung) для подтверждения права на льготную ставку. Без этого документа налоговый агент в Грузии обязан удержать налог по внутренней ставке, а не по DTT.

Чтобы получить чек-лист документов для применения льготных ставок DTT Грузия-Германия для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Revenue Service Грузии применяет DTT Грузия-Германия в рамках налоговых проверок, инициируемых на основании статьи 269 Налогового кодекса. Камеральная проверка длится до трёх месяцев, выездная - до шести месяцев с возможностью продления. Основные триггеры для проверки структур с немецким участием: значительные выплаты нерезидентам, расхождения в декларациях налогового агента, информация от немецких налоговых органов в рамках обмена информацией по статье 26 DTT.

Обмен информацией между Revenue Service и немецким Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) предусмотрен статьёй 26 DTT и осуществляется как по запросу, так и в автоматическом режиме в рамках стандарта CRS (Common Reporting Standard). Это означает: информация о счетах грузинских компаний с немецкими бенефициарами передаётся в Германию автоматически, и наоборот. Для корпоративных клиентов это создаёт двусторонний риск: несоответствие между грузинской и немецкой отчётностью может стать основанием для проверки в обеих юрисдикциях одновременно.

Трансфертное ценообразование - отдельный блок рисков. Грузия ввела правила трансфертного ценообразования в 2013 году (статьи 126-129 НК). Для сделок между грузинской компанией и немецкой аффилированной структурой Revenue Service вправе проверить соответствие цен принципу «вытянутой руки» (arm's length). Пороговое значение для обязательной документации - сделки свыше 3 млн лари в год с одним связанным лицом. При нарушении принципа arm's length Revenue Service доначисляет налог исходя из рыночных цен и применяет штраф 25% от суммы недоимки.

Компании из Кутаиси (лето 2025) помогли успешно пройти выездную проверку Revenue Service по вопросам трансфертного ценообразования в сделках с немецкой материнской компанией. Первоначальное требование о доначислении составляло свыше 200 000 лари - после подготовки документации по трансфертному ценообразованию и обоснования применённых цен методом сопоставимых рыночных цен проверка завершилась без доначислений.

Позиция Верховного суда Грузии по вопросам применения DTT последовательна: суд признаёт приоритет международного договора над внутренним законодательством (статья 6 Конституции Грузии), однако требует, чтобы налогоплательщик доказал выполнение условий для применения льготной ставки. Бремя доказывания лежит на налогоплательщике, а не на Revenue Service.

Несоответствие между грузинской и немецкой отчётностью, выявленное в рамках автоматического обмена информацией, может инициировать одновременные проверки в обеих юрисдикциях. Срок давности в Грузии составляет 6 лет, в Германии - до 10 лет при уклонении от уплаты налогов. Ретроспективный риск для структур с многолетней историей может быть существенным.

Стандартная документация по трансфертному ценообразованию, подготовленная для немецкого Finanzamt, не всегда соответствует требованиям Revenue Service: грузинский регулятор применяет собственные методологические рекомендации, которые в ряде аспектов расходятся с немецкими. Подготовка единой документации требует координации между грузинскими и немецкими налоговыми консультантами.

Эффективное использование DTT Грузия-Германия предполагает три уровня работы: правильная квалификация присутствия в Грузии (PE или нет), корректное применение ставок withholding tax и соответствие требованиям трансфертного ценообразования. Ни один из этих уровней не работает изолированно - ошибка на первом уровне делает бессмысленной оптимизацию на втором.

Для корпоративных структур с немецким участием в Грузии наиболее распространены три сценария.

Сценарий 1: немецкая компания - единственный акционер грузинской операционной компании (შპს). Грузинская компания ведёт самостоятельную деятельность, принимает решения локально, имеет собственный менеджмент. В этом сценарии PE-риск минимален, дивиденды облагаются по ставке 5% у источника в Грузии, в Германии применяется зачёт уплаченного налога. Ключевое условие - реальная самостоятельность грузинской компании, подтверждённая документально.

Сценарий 2: немецкая компания ведёт операционную деятельность в Грузии через зарегистрированный филиал (PE). Прибыль, относимая к PE, облагается CIT 15% в Грузии. Германия применяет метод освобождения (Freistellungsmethode) или зачёта (Anrechnungsmethode) в зависимости от категории дохода. Для этого сценария критически важна корректная атрибуция прибыли к PE по правилам статьи 7 DTT - Revenue Service вправе оспорить заниженную атрибуцию.

Сценарий 3: немецкая компания предоставляет внутригрупповые услуги или займы грузинской дочерней компании. Проценты и роялти облагаются у источника по ставке 5% в Грузии. Для применения этой ставки необходимо: подтверждение резидентства немецкого получателя, соответствие цен принципу arm's length, наличие экономического содержания у немецкой структуры. Без substance у немецкой компании Revenue Service может применить концепцию злоупотребления DTT.

Для компаний, использующих грузинские льготные режимы (Virtual Zone, International Company Status), DTT создаёт дополнительный слой анализа. Компания со статусом Virtual Zone (VZ) освобождена от CIT на доходы от экспорта IT-услуг, но это освобождение действует только при отсутствии PE в Германии. Если немецкий клиент VZ-компании признаётся её PE в Германии, немецкая сторона получает право облагать налогом соответствующую прибыль по немецким ставкам - что нивелирует грузинскую льготу.

В отличие от российского законодательства, где концепция «фактического получателя дохода» применяется широко и агрессивно, грузинское право использует более формальный подход. Revenue Service проверяет наличие документов, подтверждающих право на льготную ставку, но не проводит углублённый анализ экономической обоснованности структуры, если документы в порядке. Это создаёт окно для легитимного налогового планирования, которое в России было бы закрыто.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и проверки - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование доначислений, трансфертное ценообразование
• Корпоративные споры и структурирование - структурирование присутствия иностранных компаний в Грузии, PE-анализ, корпоративное управление
• Санкционный комплаенс и международные структуры - комплаенс для международных групп с грузинским присутствием

Постоянное представительство немецкой компании в Грузии возникает при наличии фиксированного места деятельности сроком более шести месяцев, агентских полномочий у местного представителя или строительной площадки продолжительностью более 12 месяцев - всё это предусмотрено статьёй 5 DTT Грузия-Германия. Revenue Service Грузии квалифицирует PE на основании фактических обстоятельств, а не только юридического оформления. Если местный менеджер подписывает контракты от имени немецкой компании, PE возникает независимо от того, зарегистрирован ли офис в Грузии. Незарегистрированное PE влечёт штраф в размере 50% от суммы недоимки по статье 275 Налогового кодекса Грузии плюс ретроспективное доначисление CIT за период до шести лет.

Дивиденды, выплачиваемые грузинской компанией немецкому акционеру, облагаются у источника по ставке 5% в соответствии со статьёй 130 Налогового кодекса Грузии - эта ставка ниже договорного минимума по статье 10 DTT (5% при владении не менее 10% капитала). Для применения ставки 5% необходимо подтверждение налогового резидентства немецкого получателя - сертификат Ansässigkeitsbescheinigung, выданный немецким Finanzamt. Без этого документа налоговый агент в Грузии обязан удержать налог по стандартной внутренней ставке. Германия применяет зачёт или освобождение в отношении уже уплаченного в Грузии налога в зависимости от применяемого метода устранения двойного налогообложения.

Трансфертное ценообразование в контексте DTT Грузия-Германия - это система правил, обязывающих грузинскую компанию устанавливать цены в сделках с немецкими аффилированными лицами на уровне рыночных цен (принцип arm's length), закреплённый в статьях 126-129 Налогового кодекса Грузии. Обязательная документация требуется при объёме сделок с одним связанным лицом свыше трёх миллионов лари в год. Revenue Service вправе доначислить налог исходя из рыночных цен и применить штраф 25% от суммы недоимки. Дополнительный риск - автоматический обмен информацией между Revenue Service и немецким BZSt в рамках CRS: расхождения между грузинской и немецкой отчётностью могут инициировать одновременные проверки в обеих юрисдикциях.

DTT Грузия-Германия не отменяет грузинские льготные режимы, но создаёт риск их нейтрализации через нормы немецкого налогового права. Компания со статусом Virtual Zone освобождена от CIT на доходы от экспорта IT-услуг по грузинскому законодательству, однако если немецкий клиент или партнёр признаётся постоянным представительством этой компании в Германии, немецкая сторона получает право облагать соответствующую прибыль по немецким ставкам - до 30% с учётом Körperschaftsteuer и Gewerbesteuer. Статус International Company Status (ICS) со ставкой CIT 5% также требует анализа на предмет соответствия немецким правилам о контролируемых иностранных компаниях (Hinzurechnungsbesteuerung). Оба режима требуют предварительного структурирования с учётом немецкой стороны.

Revenue Service Грузии осуществляет автоматический обмен финансовой информацией с немецким Bundeszentralamt für Steuern в рамках стандарта CRS и статьи 26 DTT - данные о счетах и доходах передаются ежегодно без специального запроса. Это означает, что Revenue Service получает информацию о немецких активах грузинских резидентов, а немецкие органы - о грузинских счетах немецких резидентов и компаний с немецкими бенефициарами. Расхождение между задекларированными доходами в Грузии и данными, полученными из Германии, является самостоятельным основанием для инициирования камеральной проверки по статье 269 Налогового кодекса Грузии. Срок камеральной проверки составляет три месяца с возможностью продления до девяти месяцев.

Соглашение DTT Грузия-Германия создаёт предсказуемую правовую среду для двусторонних структур, но не устраняет риски автоматически. Ключевые выводы: PE-риск требует анализа фактических полномочий и деятельности в Грузии, а не только юридического оформления; ставки withholding tax по DTT фактически не снижают грузинскую нагрузку (внутренние ставки уже ниже), но требуют документального подтверждения; трансфертное ценообразование и автоматический обмен информацией создают двусторонний риск одновременных проверок.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании с немецким участием по вопросам налогового структурирования в Грузии. Мы можем помочь с PE-анализом, подготовкой документации по трансфертному ценообразованию, сопровождением проверок Revenue Service и структурированием выплат нерезидентам с применением DTT.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков по DTT Грузия-Германия для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года