Что такое dTT Грузия-Кипр: структурирование роялти и дивидендов

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Кипром (DTT, Double Tax Treaty) - это международный договор, вступивший в силу в 2009 году и регулирующий налогообложение трансграничных выплат на основании статьи 7 Налогового кодекса Грузии (2010) и соответствующих положений кипрского налогового законодательства. По состоянию на май 2026 года соглашение действует в полном объёме и применяется Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) при квалификации выплат нерезидентам. Для бизнеса в Грузии DTT с Кипром - один из немногих инструментов, позволяющих законно снизить налог у источника на дивиденды до 0-5% и обнулить его на роялти.

Статья разбирает: механику применения DTT, условия для льготных ставок, требования к substance кипрской структуры, типичные ошибки при структурировании роялти и дивидендов, а также риски переквалификации со стороны Revenue Service.

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Кипром устанавливает пониженные ставки налога у источника: 0% на роялти (статья 12 DTT) и 0% или 5% на дивиденды в зависимости от доли участия (статья 10 DTT). Стандартная ставка налога у источника в Грузии без применения DTT составляет 5% на дивиденды и 5% на роялти согласно статье 134 Налогового кодекса Грузии. Применение льготных ставок DTT требует подтверждения налогового резидентства получателя и статуса бенефициарного собственника.

Механика применения DTT в Грузии строится следующим образом. Грузинская компания, выплачивающая доход кипрскому получателю, обязана удержать налог у источника в момент выплаты. Чтобы применить пониженную ставку по DTT, кипрская компания должна до выплаты предоставить грузинской стороне сертификат налогового резидентства, выданный кипрскими налоговыми органами, и подтверждение статуса бенефициарного собственника (beneficial owner) дохода. Revenue Service вправе запросить дополнительные документы в рамках камеральной или выездной проверки согласно статье 269 Налогового кодекса Грузии.

На практике важно учитывать, что в Грузии Revenue Service последовательно ужесточает контроль за применением DTT-льгот начиная с 2023 года. Частая ошибка компаний из СНГ - предоставление сертификата резидентства без документов, подтверждающих реальную деятельность кипрской структуры. Грузинские налоговые органы вправе отказать в применении льготной ставки, если установят, что кипрская компания является кондуитной (транзитной) структурой без реального экономического содержания.

Неочевидный риск: даже при наличии сертификата резидентства Revenue Service может переквалифицировать выплату роялти в дивиденды или скрытое распределение прибыли, если лицензионный договор не соответствует принципу вытянутой руки (arm's length). В этом случае применяется стандартная ставка 5% плюс штрафные санкции по статье 275 Налогового кодекса Грузии.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по применению DTT Грузия-Кипр для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Применение DTT - это не автоматическая льгота, а процедура, требующая документального сопровождения. Ошибка на этапе подготовки пакета документов приводит к доначислению налога у источника за весь период выплат плюс пени и штрафы.

Нулевая ставка налога у источника на роялти по статье 12 DTT Грузия-Кипр применяется при одновременном выполнении трёх условий: кипрская компания является налоговым резидентом Кипра, она признаётся бенефициарным собственником роялти, и выплата квалифицируется как роялти в соответствии с определением статьи 12 DTT. Без выполнения хотя бы одного из этих условий Revenue Service применит стандартную ставку 5% и доначислит налог за весь период.

Определение роялти в DTT Грузия-Кипр охватывает платежи за использование или право использования авторских прав, патентов, товарных знаков, промышленных образцов, программного обеспечения, ноу-хау и аналогичных объектов интеллектуальной собственности. Важно: платежи за услуги (в том числе IT-услуги, консалтинг, техническую поддержку) под определение роялти не подпадают и облагаются по иным правилам. Revenue Service при проверке анализирует содержание лицензионного договора, а не его название.

Требования к бенефициарному собственнику в грузинской практике включают следующее:

• Кипрская компания самостоятельно распоряжается полученным доходом и не обязана немедленно перечислять его третьим лицам
• Компания несёт реальные коммерческие риски, связанные с владением IP-активом
• Между кипрской компанией и конечным бенефициаром нет договорной обязанности транзитной передачи дохода
• Компания имеет реальный офис, сотрудников или директоров с полномочиями принятия решений на Кипре

Что подготовить для подтверждения права на нулевую ставку роялти:

• Сертификат налогового резидентства Кипра, выданный не ранее чем за 12 месяцев до выплаты
• Лицензионный договор с описанием передаваемых прав и порядком расчёта роялти по принципу arm's length
• Документы, подтверждающие substance кипрской компании: аренда офиса, трудовые договоры или договоры с директорами, банковские выписки
• Письменное подтверждение статуса бенефициарного собственника от кипрской компании
• Трансфертное ценообразование: обоснование ставки роялти (сравнительный анализ или метод CUP)

В отличие от России, где концепция бенефициарного собственника закреплена в Налоговом кодексе РФ с 2015 года и активно применяется судами, в Грузии эта концепция реализована через международные договоры и позицию Revenue Service, а не через отдельную норму внутреннего законодательства. Это означает, что грузинские суды при рассмотрении споров опираются на комментарии ОЭСР к Модельной конвенции, что расширяет поле для аргументации как налогоплательщика, так и Revenue Service.

Дивиденды, выплачиваемые грузинской компанией кипрскому акционеру, облагаются налогом у источника по ставке 0%, если кипрская компания владеет не менее 10% уставного капитала грузинской компании, или по ставке 5% при меньшей доле участия - согласно статье 10 DTT Грузия-Кипр. Стандартная ставка без DTT составляет 5% по статье 134 Налогового кодекса Грузии, поэтому нулевая ставка при доле 10%+ является существенной льготой.

Грузинская модель CIT (налог на прибыль) построена по эстонскому принципу: налог в 15% возникает только в момент распределения прибыли, а не в момент её получения (статья 97 Налогового кодекса Грузии). Это означает, что грузинская компания накапливает прибыль без налоговых потерь, а налог у источника при выплате дивидендов на Кипр снижается до 0% при соблюдении условий DTT. Совокупная налоговая нагрузка на дивидендный поток Грузия - Кипр при правильной структуре составляет 15% CIT в Грузии плюс 0% налога у источника.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1. Операционная компания в Грузии, холдинг на Кипре. Грузинская шпс ведёт деятельность, накапливает прибыль. Кипрская компания владеет долей 10%+. При выплате дивидендов применяется ставка 0% по DTT. Кипр не облагает дивиденды от иностранных дочерних компаний (освобождение по кипрскому законодательству). Итог: налог только на уровне Грузии (15% CIT при распределении).

Сценарий 2. IT-компания с Virtual Zone статусом в Грузии. Компания со статусом Virtual Zone (VZ) освобождена от CIT и НДС на доходы от экспорта IT-услуг (Закон Грузии о свободных индустриальных зонах, статья 24). При выплате дивидендов VZ-компании на Кипр применяется DTT: ставка 0% при доле 10%+. Совокупная нагрузка на дивидендный поток стремится к нулю. Риск: Revenue Service проверяет соответствие деятельности критериям VZ при каждой крупной выплате.

Сценарий 3. Торговая компания с режимом Small Business. ИП или шпс с режимом Small Business (1% с оборота до 500 000 лари) не является плательщиком CIT. Дивиденды в классическом смысле в этом режиме не возникают - доход изымается как доход предпринимателя. Кипрская структура в этом сценарии нецелесообразна: DTT не даёт преимуществ, а расходы на поддержание substance Кипра превышают налоговую экономию.

Компания из Тбилиси (лето 2024) обратилась с запросом о реструктуризации дивидендного потока: акционер - физическое лицо - хотел перейти на кипрский холдинг. После анализа структуры выяснилось, что доля кипрской компании планировалась на уровне 8%, что исключало применение нулевой ставки. Скорректировали структуру до доли 10%+, подготовили пакет документов для Revenue Service. Налоговая экономия на первом же распределении составила свыше 40 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию дивидендов через кипрский холдинг для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные сценарии - базовые модели. Конкретная структура зависит от вида деятельности, состава акционеров, истории выплат и текущего взаимодействия с Revenue Service. Ошибка в выборе сценария на старте дороже, чем стоимость предварительного анализа.

Revenue Service Грузии при проверке трансграничных выплат применяет концепцию substance over form: реальное экономическое содержание операции важнее её юридического оформления. Основания для отказа в применении DTT-льготы закреплены в статье 73 Налогового кодекса Грузии (общая норма против злоупотреблений) и в самом тексте DTT через концепцию бенефициарного собственника. Срок исковой давности для доначисления налога у источника составляет три года с момента выплаты, а при умысле - шесть лет.

Матрица рисков переквалификации:

Ситуация: кипрская компания - «почтовый ящик». Инструмент Revenue Service: запрос документов о substance (офис, сотрудники, решения директоров). Срок реагирования: 30 дней по статье 286 НК Грузии. Риск: доначисление налога у источника по стандартной ставке 5% за весь период плюс штраф 50% от суммы недоимки по статье 275 НК Грузии.

Ситуация: ставка роялти завышена относительно рыночной. Инструмент Revenue Service: трансфертное ценообразование, сравнительный анализ. Риск: переквалификация части роялти в скрытое распределение прибыли с доначислением CIT 15% и налога у источника.

Ситуация: выплата роялти за IP, созданный в Грузии. Инструмент Revenue Service: анализ истории создания актива. Риск: признание кипрской компании ненадлежащим правообладателем, отказ в применении DTT.

Ситуация: кипрская компания немедленно перечисляет полученные роялти в третью юрисдикцию. Инструмент Revenue Service: анализ движения денежных средств через запрос банковских выписок. Риск: отказ в статусе бенефициарного собственника, применение стандартной ставки.

В отличие от российской практики, где концепция «сквозного налогообложения» позволяет применять льготы конечного бенефициара, грузинское законодательство такого механизма не содержит. Если кипрская структура признана кондуитной, Revenue Service применяет стандартную ставку без возможности «пробить» её до конечного получателя.

Компания из Батуми (осень 2025) столкнулась с выездной проверкой Revenue Service по роялти-выплатам кипрской компании за использование товарного знака. Первоначальное требование о доначислении превышало 120 000 лари. После подготовки возражений с документальным подтверждением substance кипрской структуры и обоснованием ставки роялти методом сопоставимых неконтролируемых цен сумму удалось снизить до 18 000 лари.

Статус International Company (ICS, International Company Status) в Грузии предоставляет льготную ставку CIT 5% вместо стандартных 15% для компаний, ведущих международную деятельность (Закон Грузии о предпринимателях, 2021, статья 2(1)(ж)). DTT Грузия-Кипр и статус ICS - совместимые инструменты, однако их взаимодействие требует отдельного анализа.

При наличии статуса ICS грузинская компания платит CIT по ставке 5% при распределении прибыли. Налог у источника на дивиденды, выплачиваемые кипрскому акционеру с долей 10%+, составляет 0% по DTT. Итоговая нагрузка на дивидендный поток: 5% CIT в Грузии, 0% у источника. Это делает связку ICS + кипрский холдинг одной из наиболее эффективных структур для международного бизнеса с грузинской операционной базой.

Важное ограничение: статус ICS несовместим со статусом Virtual Zone. Компания должна выбрать один из двух режимов. Для IT-бизнеса с экспортной выручкой VZ обычно выгоднее (0% CIT), для торговых и сервисных компаний с международной деятельностью - ICS (5% CIT с более широким охватом видов деятельности).

Экономика решения для среднего бизнеса с годовой прибылью 1 000 000 лари:

• Стандартный режим CIT (15%) + DTT 0% у источника: 150 000 лари налога
• ICS (5%) + DTT 0% у источника: 50 000 лари налога
• Экономия: 100 000 лари в год

Расходы на поддержание кипрской структуры с реальным substance составляют от 8 000 до 15 000 EUR в год (регистрация, директора, аудит, бухгалтерия). При прибыли от 500 000 лари в год структура экономически оправдана.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и Revenue Service - защита при проверках, обжалование доначислений, трансфертное ценообразование
• Корпоративные споры и структурирование - реструктуризация владения, защита активов в грузинской юрисдикции

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Кипром - это международный договор, вступивший в силу в 2009 году, который устанавливает пониженные ставки налога у источника на трансграничные выплаты. По статье 10 DTT ставка на дивиденды составляет 0% при доле участия кипрской компании не менее 10% и 5% при меньшей доле. По статье 12 DTT ставка на роялти составляет 0%. Без применения DTT Revenue Service Грузии удерживает 5% налога у источника как на дивиденды, так и на роялти согласно статье 134 Налогового кодекса Грузии. Для применения льготных ставок кипрская компания обязана предоставить сертификат налогового резидентства и подтверждение статуса бенефициарного собственника до момента выплаты.

Отказ Revenue Service в применении льготной ставки DTT влечёт доначисление налога у источника по стандартной ставке 5% за весь период выплат, пени по ставке 0,05% в день от суммы недоимки и штраф в размере 50% от суммы недоимки по статье 275 Налогового кодекса Грузии. Срок исковой давности для доначисления составляет три года, при умысле - шесть лет. Для компании с ежегодными роялти-выплатами в 500 000 лари совокупные потери при доначислении за три года могут превысить 100 000 лари с учётом штрафов и пеней. Основания для отказа - отсутствие substance у кипрской структуры, несоответствие ставки роялти принципу arm's length или признание компании кондуитной.

Наличие реального офиса на Кипре не является формальным требованием DTT, однако Revenue Service Грузии при проверке оценивает совокупность признаков substance: место проведения заседаний совета директоров, полномочия директоров принимать решения самостоятельно, наличие банковского счёта и реальных расходов на Кипре, соответствие численности персонала объёму деятельности. Компания без единого признака реальной деятельности на Кипре с высокой вероятностью будет признана кондуитной, что влечёт отказ в применении DTT. Минимально достаточный substance для защиты позиции в грузинском суде включает: независимого директора с реальными полномочиями, банковский счёт с операциями, ежегодный аудит и местный зарегистрированный офис.

Статус Virtual Zone в Грузии и кипрский холдинг совместимы: VZ-компания освобождена от CIT и НДС на экспортную IT-выручку, а при выплате дивидендов кипрскому акционеру с долей 10%+ применяется нулевая ставка по DTT Грузия-Кипр. Совокупная налоговая нагрузка на дивидендный поток в этой структуре стремится к нулю. Однако Revenue Service проверяет соответствие деятельности критериям VZ при каждой крупной выплате: если компания оказывает услуги грузинским клиентам или её деятельность не квалифицируется как IT-услуги по перечню GITA (gita.gov.ge), статус VZ может быть отозван с доначислением CIT 15% за весь период. Статус VZ несовместим со статусом International Company - выбор между ними определяется структурой выручки.

Revenue Service Грузии проверяет соответствие ставки роялти принципу arm's length на основании статьи 126 Налогового кодекса Грузии, регулирующей трансфертное ценообразование для связанных лиц. Основной метод - сопоставимые неконтролируемые цены (CUP): Revenue Service сравнивает ставку роялти по лицензионному договору с рыночными ставками для аналогичных объектов IP в сопоставимых условиях. Если ставка признана завышенной, часть роялти переквалифицируется в скрытое распределение прибыли с доначислением CIT 15% и налога у источника. Для защиты позиции компания должна иметь документированное обоснование ставки: независимую оценку IP-актива или сравнительный анализ рыночных ставок. Отсутствие такого обоснования при выплатах свыше 100 000 лари в год - типичная ошибка, которую Revenue Service выявляет при камеральной проверке в течение трёх месяцев.

Соглашение об избежании двойного налогообложения Грузия-Кипр остаётся одним из наиболее востребованных инструментов налогового структурирования для бизнеса в Грузии. Нулевая ставка на роялти и ставка 0% на дивиденды при доле 10%+ создают реальную налоговую экономию - при условии, что структура выдерживает проверку Revenue Service на substance и соответствие принципу бенефициарного собственника. Ужесточение контроля с 2023 года делает документальное сопровождение обязательным, а не опциональным элементом структуры.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам международного налогового структурирования, применения DTT и защиты позиций при проверках Revenue Service. Мы можем помочь с анализом текущей структуры на соответствие требованиям DTT, подготовкой пакета документов для применения льготных ставок и представлением интересов при налоговых спорах.

Чтобы получить чек-лист документов для применения DTT Грузия-Кипр, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года