Что такое WHT на проценты и роялти: thin capitalisation rules: грузинская практика

Налог у источника выплаты - withholding tax (WHT) - это обязательное удержание налога грузинским плательщиком в момент перечисления дохода нерезиденту. Применительно к процентам и роялти механизм регулируется статьями 130-134 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года базовая ставка WHT составляет 5% на проценты и 5% на роялти, выплачиваемые нерезидентам. Параллельно действуют правила тонкой капитализации (thin capitalisation rules), которые ограничивают налоговый вычет процентных расходов при избыточном долговом финансировании от аффилированных лиц.

Для международных компаний с грузинской структурой эти два инструмента - WHT и thin capitalisation - работают в связке. Ошибка в квалификации выплаты или в расчёте допустимого долга приводит к доначислениям, штрафам и пересчёту налоговой базы за несколько лет. Статья разбирает: механику WHT на проценты и роялти, логику thin capitalisation rules в грузинском праве, практику Revenue Service при проверках, применение соглашений об избежании двойного налогообложения и стратегии управления рисками для корпоративных структур.

Withholding tax на проценты и роялти в Грузии удерживается налоговым агентом - грузинской компанией-плательщиком - в момент выплаты дохода нерезиденту. Базовая ставка по статье 134 Налогового кодекса составляет 5% для обеих категорий. Налоговый агент обязан перечислить удержанную сумму в бюджет не позднее следующего рабочего дня после выплаты и подать соответствующую декларацию через портал Revenue Service.

Проценты в целях WHT - это любое вознаграждение за пользование денежными средствами или долговыми инструментами: банковские проценты, купонный доход, дисконт по долговым ценным бумагам, вознаграждение по займам между аффилированными компаниями. Роялти охватывают платежи за использование интеллектуальной собственности: патентов, товарных знаков, программного обеспечения, авторских прав, ноу-хау, промышленных образцов. Разграничение между этими категориями принципиально: Revenue Service при проверках переквалифицирует платежи, если фактическое содержание сделки не соответствует её форме.

Практически важный нюанс для корпоративных структур: если грузинская компания выплачивает проценты или роялти резиденту страны, с которой у Грузии заключено соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН), применяется пониженная ставка из соглашения - при условии, что получатель дохода является его фактическим бенефициаром. Revenue Service последовательно применяет концепцию фактического получателя дохода (beneficial ownership): транзитные структуры без реального экономического содержания не получают льготу по СИДН.

Грузия заключила СИДН с более чем 60 государствами. Ставки WHT по соглашениям варьируются: по процентам - от 0% (Германия, Нидерланды при определённых условиях) до 10%, по роялти - от 0% до 10%. Для применения льготной ставки получатель дохода обязан предоставить грузинскому налоговому агенту сертификат налогового резидентства, выданный компетентным органом страны регистрации, и подтверждение статуса фактического бенефициара.

Чек-лист «что подготовить» для корректного удержания WHT:

• Сертификат налогового резидентства получателя дохода (апостиль или нотариально заверенный перевод)
• Договор займа или лицензионное соглашение с указанием ставки, срока и порядка выплат
• Документация, подтверждающая фактическое бенефициарное право получателя (структура владения, отсутствие обязательства по транзиту средств)
• Расчёт суммы WHT и платёжное поручение на перечисление в бюджет
• Декларация налогового агента, поданная через rs.ge в установленный срок

Частая ошибка in-house counsel международных компаний - применение льготной ставки СИДН без получения актуального сертификата резидентства. Revenue Service при проверке запрашивает документы за каждый период выплат. Сертификат, выданный в предыдущем году, не покрывает текущие выплаты автоматически.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по WHT на проценты и роялти для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корректное применение WHT требует анализа конкретной структуры: юрисдикция получателя, наличие СИДН, содержание договора и реальная экономическая функция получателя дохода. Стандартный подход «применяем 5% ко всем выплатам» приводит либо к переплате, либо - при ошибочном применении льготы - к доначислениям с пенями.

Правила тонкой капитализации в Грузии ограничивают сумму процентных расходов, которую компания вправе вычесть из налоговой базы по налогу на прибыль. Согласно статье 67 Налогового кодекса Грузии, вычет процентов по займам от аффилированных лиц ограничен суммой, рассчитанной исходя из соотношения долга к собственному капиталу не более 3:1 (debt-to-equity ratio). Проценты, начисленные на сумму долга, превышающей трёхкратный размер собственного капитала, к вычету не принимаются.

Механизм расчёта выглядит следующим образом. Если собственный капитал грузинской компании составляет 1 000 000 лари, максимальный долг перед аффилированными лицами, проценты по которому принимаются к вычету, - 3 000 000 лари. Долг сверх этого порога генерирует «избыточные проценты», которые не уменьшают налоговую базу. При этом Налоговый кодекс использует среднегодовое значение собственного капитала и среднегодовое значение долга - это важно для компаний с изменяющейся структурой баланса в течение года.

Аффилированность для целей thin capitalisation определяется по статье 24 Налогового кодекса: прямое или косвенное участие в капитале от 25%, общий контролирующий акционер, а также лица, связанные семейными отношениями с участниками. Займы от независимых банков и финансовых институтов под действие правил не подпадают - ограничение касается только внутригрупповых займов.

Грузинская модель thin capitalisation отличается от российской (статья 269 НК РФ) в нескольких аспектах. В России коэффициент капитализации рассчитывается отдельно для каждого займа и каждого кредитора, а предельный коэффициент составляет 3:1 только для займов от иностранных аффилированных лиц. В Грузии правило применяется ко всей совокупности долга перед аффилированными лицами без разбивки по отдельным кредиторам и без различия между резидентными и нерезидентными займодавцами. Это упрощает расчёт, но создаёт риски при реструктуризации внутригрупповых займов.

Компании из Тбилиси (лето 2024) помогли успешно оспорить доначисления Revenue Service по thin capitalisation на сумму свыше 120 000 лари. Служба доходов применила ограничение к займу от материнской компании, квалифицировав его как аффилированный. Анализ корпоративной документации показал, что на момент выдачи займа доля участия не достигала порога в 25%, установленного статьёй 24 НК. Доначисление было отменено в административном порядке без обращения в суд.

Неочевидный риск для международных структур: Revenue Service при проверках анализирует не только формальное соотношение долга и капитала, но и экономическое содержание займа. Если внутригрупповой заём не имеет рыночных условий (ставка существенно выше или ниже рыночной, отсутствует реальный график погашения, заём систематически пролонгируется), инспектор вправе переквалифицировать его во вклад в капитал. В этом случае «проценты» становятся дивидендами - с иными налоговыми последствиями.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по thin capitalisation для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Revenue Service Грузии проверяет корректность удержания WHT и соблюдение thin capitalisation rules в рамках выездных и камеральных проверок на основании статей 269-270 Налогового кодекса. Камеральная проверка инициируется автоматически при расхождении данных декларации налогового агента с данными контрагентов в системе rs.ge. Выездная проверка назначается при наличии признаков занижения налоговой базы - в том числе при значительном объёме выплат нерезидентам без удержания WHT или при систематическом вычете процентов, близких к пороговым значениям thin capitalisation.

Типичный алгоритм проверки по WHT включает три этапа. На первом Revenue Service запрашивает все договоры займа и лицензионные соглашения с нерезидентами за проверяемый период. На втором анализируется наличие и актуальность сертификатов резидентства, а также документация по фактическому бенефициару. На третьем проверяется своевременность удержания и перечисления WHT по каждой выплате. Пропуск срока перечисления - даже на один день - влечёт пеню в размере 0,05% от суммы за каждый день просрочки по статье 283 НК.

По thin capitalisation Revenue Service запрашивает оборотно-сальдовые ведомости, данные о составе участников и их долях за каждый квартал проверяемого года, а также расчёт среднегодового собственного капитала. Инспекторы сравнивают задекларированный вычет процентов с расчётным максимально допустимым вычетом. Разница квалифицируется как занижение налоговой базы с доначислением CIT по ставке 15% и штрафом 50% от суммы доначисления при наличии умысла (статья 275 НК) или 10% при неумышленном нарушении.

Практика показывает, что Revenue Service уделяет особое внимание трём категориям компаний: грузинским «дочкам» иностранных холдингов с высокой долей внутригрупповых займов, IT-компаниям со статусом Virtual Zone, выплачивающим роялти материнским структурам, и торговым компаниям с лицензионными платежами за использование бренда. В последнем случае Revenue Service нередко ставит под сомнение рыночность ставки роялти и запрашивает трансфертное ценообразование.

Трансфертное ценообразование (ТЦО) и WHT/thin capitalisation пересекаются в одной точке: если Revenue Service признаёт ставку процента или роялти нерыночной, она корректирует базу одновременно по двум основаниям - по правилам ТЦО (статья 126 НК) и по thin capitalisation. Для международных компаний это означает двойной риск доначислений по одной и той же операции.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли подготовить позицию по запросу Revenue Service о рыночности ставки роялти, выплачиваемой материнской компании в ЕС. Служба доходов первоначально квалифицировала ставку в 8% как завышенную. Подготовленный анализ сопоставимых сделок на основе публичных баз данных подтвердил рыночный диапазон 6-9% для данного типа лицензии. Доначисление по ТЦО было снято, WHT пересчитан без штрафных санкций.

Соглашения об избежании двойного налогообложения снижают ставку WHT на проценты и роялти ниже базовых 5%, установленных Налоговым кодексом Грузии. Для применения льготной ставки грузинский налоговый агент обязан до момента выплаты получить от нерезидента сертификат налогового резидентства и убедиться в наличии у него статуса фактического бенефициара дохода. Без этих документов Revenue Service при проверке доначислит разницу между применённой льготной ставкой и базовой ставкой 5% с пенями.

Наиболее востребованные СИДН для корпоративных структур в Грузии:

• Германия: 0% WHT на проценты при выплате банку или финансовому институту, 5% - в остальных случаях; роялти - 0%
• Нидерланды: проценты - 0%, роялти - 0%
• Кипр: проценты - 0%, роялти - 0%
• Великобритания: проценты - 0%, роялти - 0%
• ОАЭ: проценты - 0%, роялти - 0%
• Люксембург: проценты - 0%, роялти - 5%

Нулевые ставки по СИДН не означают автоматического освобождения от WHT. Revenue Service применяет тест фактического бенефициара последовательно: если кипрская или нидерландская компания-получатель дохода не имеет реального персонала, офиса и самостоятельной функции, а полученные средства немедленно транзитируются в третью юрисдикцию, льгота по СИДН не применяется. Грузинская практика в этом вопросе следует подходу ОЭСР, закреплённому в Многосторонней конвенции (MLI), которую Грузия подписала в 2017 году.

Для структур с промежуточными холдингами в ЕС важно учитывать, что Revenue Service при проверках запрашивает не только сертификат резидентства, но и документацию об экономическом содержании: штатное расписание, договоры с сотрудниками, подтверждение реального офиса, протоколы заседаний совета директоров. Минимальный набор документов для защиты льготы по СИДН - это не сертификат резидентства, а полноценное досье по substance.

Отдельный вопрос - применение СИДН к гибридным инструментам. Если заём структурирован как конвертируемый или субординированный, Revenue Service может квалифицировать выплаты не как проценты, а как дивиденды. Ставка WHT на дивиденды по статье 130 НК составляет 5%, однако ставки по СИДН для дивидендов и процентов различаются - и не всегда в пользу налогоплательщика.

Управление рисками WHT и thin capitalisation в Грузии строится на трёх уровнях: структурирование сделки до её заключения, документационное сопровождение в ходе исполнения и подготовка к проверке Revenue Service. Компании, которые выстраивают защиту только на этапе проверки, несут существенно большие затраты, чем те, кто закладывает налоговую логику в структуру с самого начала.

На уровне структурирования ключевые решения следующие. Первое - выбор юрисдикции займодавца или лицензиара с учётом применимого СИДН и требований к substance. Второе - определение ставки процента или роялти в рыночном диапазоне с опорой на сопоставимые сделки (функциональный анализ ТЦО). Третье - расчёт допустимого объёма внутригрупповых займов с учётом thin capitalisation: при планировании структуры баланса грузинской «дочки» необходимо заложить соотношение долга к капиталу не выше 3:1 с запасом на случай изменения собственного капитала в течение года.

Три сценария для разных типов корпоративных структур:

Сценарий 1: Международный холдинг с грузинской операционной компанией. Грузинская «дочка» получает займы от материнской компании и выплачивает роялти за использование бренда. Риски: thin capitalisation при высоком долге, WHT на роялти, тест бенефициара для материнской компании. Инструменты: расчёт оптимального соотношения долга и капитала, документация substance материнской компании, применение СИДН с нулевой ставкой на роялти.

Сценарий 2: IT-компания со статусом Virtual Zone. VZ-компания выплачивает роялти за ПО материнской структуре. Риски: Revenue Service может переквалифицировать роялти как дивиденды, если ПО создано самой грузинской компанией. Инструменты: чёткое разграничение прав ИС в лицензионном соглашении, документация разработки, функциональный анализ ТЦО.

Сценарий 3: Торговая компания с лицензионными платежами за бренд. Грузинская торговая компания платит роялти за использование торговой марки. Риски: Revenue Service запрашивает обоснование рыночности ставки, thin capitalisation при одновременном займе от того же аффилированного лица. Инструменты: бенчмаркинг ставки роялти, разделение займов и лицензионных платежей в документации.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски.

Выплата процентов нерезиденту без СИДН: применить базовую ставку 5%, удержать и перечислить в бюджет на следующий рабочий день, подать декларацию. Срок - 1 рабочий день. Затраты - 5% от суммы выплаты. Риск при нарушении - пеня 0,05%/день.

Применение льготной ставки по СИДН: получить сертификат резидентства и досье по substance до выплаты, применить ставку из СИДН, сохранить документацию. Срок подготовки - 2-4 недели. Затраты - расходы на документацию. Риск при ошибке - доначисление разницы до 5% с пенями.

Расчёт thin capitalisation: ежеквартально рассчитывать среднее соотношение долга к капиталу, корректировать вычет процентов в декларации CIT. Срок - в рамках подготовки годовой декларации. Затраты - расходы на налоговое сопровождение. Риск при ошибке - доначисление CIT 15% + штраф до 50%.

Оспаривание доначисления Revenue Service: подать возражение в Revenue Service в течение 30 дней с момента получения акта проверки, при отказе - обратиться в Апелляционный совет Министерства финансов, затем - в суд. Срок административного обжалования - до 60 дней. Судебное разбирательство - 6-18 месяцев. Затраты - от 3 000-8 000 лари на юридическое сопровождение в зависимости от суммы спора.

Направления практики по теме

• Налоговые споры - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование доначислений по WHT и thin capitalisation
• Финтех и финансовое регулирование - структурирование выплат для финансовых компаний, VASP и платёжных сервисов в Грузии
• Трансграничные сделки и ВЭД - налоговое структурирование внутригрупповых займов и лицензионных платежей

Базовая ставка withholding tax на проценты и роялти в Грузии составляет 5% согласно статье 134 Налогового кодекса. Ставка снижается при наличии действующего соглашения об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной резидентства получателя дохода - по ряду СИДН (Германия, Нидерланды, Кипр, ОАЭ) ставка на проценты и роялти составляет 0%. Для применения льготной ставки грузинский налоговый агент обязан до момента выплаты получить актуальный сертификат налогового резидентства получателя и документацию, подтверждающую его статус фактического бенефициара дохода. Без этих документов Revenue Service при проверке доначислит разницу между применённой льготной ставкой и базовой 5% с пенями в размере 0,05% от суммы за каждый день просрочки. Сертификат резидентства, выданный в предыдущем налоговом году, не покрывает выплаты текущего года автоматически.

Правила тонкой капитализации в Грузии установлены статьёй 67 Налогового кодекса: вычет процентов по займам от аффилированных лиц допустим только в части, соответствующей соотношению долга к собственному капиталу не более 3:1. Для расчёта используются среднегодовые значения долга и собственного капитала. Проценты, начисленные на сумму долга сверх трёхкратного размера собственного капитала, не уменьшают налоговую базу по налогу на прибыль. При нарушении Revenue Service доначисляет CIT по ставке 15% на сумму необоснованно принятых к вычету процентов, а также штраф: 10% при неумышленном нарушении и 50% при наличии умысла согласно статье 275 Налогового кодекса. Для компании с займом от аффилированного лица в 10 000 000 лари и собственным капиталом в 1 000 000 лари сумма избыточного долга составит 7 000 000 лари - проценты на эту сумму к вычету не принимаются.

Правила тонкой капитализации в Грузии применяются ко всем займам от аффилированных лиц вне зависимости от их налогового резидентства - как от иностранных, так и от грузинских аффилированных компаний. Аффилированность определяется по статье 24 Налогового кодекса: прямое или косвенное участие в капитале от 25% или наличие общего контролирующего акционера. Займы от независимых банков и финансовых институтов под действие правил не подпадают. Это принципиальное отличие от российского подхода, где thin capitalisation исторически применялась только к займам от иностранных аффилированных лиц. Для грузинских холдинговых структур, где операционные компании финансируются через внутренние займы от управляющей компании, риск thin capitalisation существует даже при полностью грузинской структуре владения.

Revenue Service Грузии при проверке выплат роялти анализирует три ключевых вопроса: наличие реального права интеллектуальной собственности у лицензиара, рыночность ставки роялти и соответствие выплат фактическому использованию объекта ИС. Если лицензиар не может подтвердить, что именно он создал или приобрёл объект ИС, Revenue Service переквалифицирует роялти в дивиденды или скрытое распределение прибыли. Рыночность ставки проверяется методами трансфертного ценообразования по статье 126 Налогового кодекса: инспектор запрашивает сопоставимые сделки или функциональный анализ. Ставка роялти, существенно превышающая рыночный диапазон для данного типа ИС, корректируется с доначислением CIT и WHT. Для IT-компаний со статусом Virtual Zone особый риск - переквалификация роялти за ПО, разработанное самой грузинской компанией: в этом случае выплата теряет характер лицензионного платежа.

При получении акта налоговой проверки Revenue Service Грузии компания вправе подать возражение в течение 30 дней с момента вручения акта согласно статье 286 Налогового кодекса. Возражение подаётся в Revenue Service и должно содержать правовое обоснование и документальное подтверждение позиции налогоплательщика. Если Revenue Service отклоняет возражение, следующий этап - обжалование в Апелляционном совете Министерства финансов Грузии (срок рассмотрения до 60 дней). При неудовлетворительном результате - обращение в Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или соответствующий районный суд. Пропуск 30-дневного срока на возражение существенно ограничивает возможности защиты: Revenue Service вправе выставить требование об уплате и инициировать принудительное взыскание. Стоимость юридического сопровождения на этапе административного обжалования составляет от 3 000 до 8 000 лари в зависимости от суммы спора и сложности дела.

WHT на проценты и роялти и thin capitalisation rules - это не технические детали налоговой отчётности, а системные риски для любой международной структуры с грузинским элементом. Ошибка в квалификации выплаты, отсутствие актуального сертификата резидентства или неверный расчёт соотношения долга к капиталу приводят к доначислениям, которые в сумме с пенями и штрафами могут превысить первоначальную налоговую экономию в несколько раз.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования, WHT-комплаенса и споров с Revenue Service. Мы можем помочь с анализом применимой ставки WHT с учётом СИДН, расчётом thin capitalisation, подготовкой документации по фактическому бенефициару и защитой позиции при налоговой проверке.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по WHT и thin capitalisation для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года