Что такое dTT Грузия-Россия: применение при выплатах

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Россией (Соглашение между Правительством Грузии и Правительством Российской Федерации об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от уплаты налогов в отношении налогов на доходы и имущество, далее - DTT) вступило в силу в 1999 году и по состоянию на май 2026 года остаётся действующим международным договором. Документ ратифицирован обеими сторонами и имеет приоритет над нормами внутреннего налогового законодательства Грузии в силу статьи 7 Налогового кодекса Грузии (საგადასახადო კოდექსი).

Для компаний с трансграничными операциями между Грузией и Россией DTT определяет ставки налога у источника на дивиденды, проценты и роялти, правила квалификации постоянного представительства и порядок устранения двойного налогообложения. Статья разбирает: сферу применения DTT, ставки по видам выплат, процедуру подтверждения резидентства, типичные ошибки при применении льгот и риски переквалификации Службой доходов Грузии.

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Россией распространяется на налоги с доходов и имущества, взимаемые в обеих юрисдикциях. В Грузии это налог на прибыль организаций (CIT, 15% по эстонской модели), подоходный налог с физических лиц (20%) и налог у источника выплаты (withholding tax). Договор охватывает выплаты дивидендов, процентов, роялти, доходов от недвижимости и прочих пассивных доходов между резидентами двух стран.

Сфера применения DTT в грузинском праве определяется через понятие «резидент договаривающегося государства». Грузинское законодательство признаёт компанию налоговым резидентом Грузии, если она зарегистрирована в Грузии или фактически управляется с территории Грузии (статья 26 Налогового кодекса). Российская сторона применяет аналогичный критерий регистрации. Двойное резидентство разрешается по правилу «места эффективного управления» (статья 4 DTT).

Практически важный нюанс для корпоративных клиентов: DTT не распространяется автоматически на все выплаты между аффилированными структурами. Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе отказать в применении льготной ставки, если получатель дохода не является его бенефициарным собственником. Концепция бенефициарного собственника закреплена в статьях 10-12 DTT и активно применяется при проверках трансграничных выплат.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по применению DTT Грузия-Россия для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

DTT Грузия-Россия устанавливает пониженные ставки налога у источника для трёх основных категорий пассивных доходов: дивиденды облагаются по ставке 5% при условии, что получатель владеет не менее 10% капитала компании-плательщика, в остальных случаях - 10%; проценты - 10%; роялти - 0%. Без применения DTT стандартная ставка налога у источника в Грузии составляет 5% на дивиденды и 10% на проценты и роялти согласно статье 134 Налогового кодекса.

Ставки по видам выплат:

• Дивиденды: 5% (при доле участия от 10%) или 10% (при меньшей доле) - статья 10 DTT
• Проценты: 10% - статья 11 DTT; освобождение предусмотрено для выплат государственным структурам и центральным банкам
• Роялти: 0% - статья 12 DTT; охватывает платежи за использование авторских прав, патентов, товарных знаков, программного обеспечения

Нулевая ставка по роялти - одно из ключевых преимуществ DTT для IT-компаний и правообладателей. Компания, зарегистрированная в Грузии и получающая роялти от российского лицензиата, при корректном применении DTT не уплачивает налог у источника в России. Однако российская сторона вправе запросить подтверждение грузинского налогового резидентства получателя и документы, подтверждающие бенефициарное право на доход.

Неочевидный риск: Revenue Service Грузии при проверке может квалифицировать выплату роялти как «скрытые дивиденды» или «управленческие услуги», если структура сделки не подкреплена экономическим содержанием. В этом случае применяется стандартная ставка, а не льготная по DTT. Грузинские суды в ряде дел поддержали позицию Revenue Service при отсутствии у налогоплательщика документации о реальной передаче прав.

Компании из Тбилиси (осень 2024) удалось отстоять применение нулевой ставки по роялти при выплатах российскому правообладателю. Revenue Service первоначально переквалифицировала платежи в дивиденды и доначислила свыше 60 000 лари. После подготовки пакета документов - лицензионного договора с описанием передаваемых прав, актов использования и подтверждения резидентства - доначисление было отменено в административном порядке.

Для применения льготных ставок DTT грузинская компания, получающая доход от российского источника, обязана предоставить российскому налоговому агенту сертификат налогового резидентства Грузии. Документ выдаёт Revenue Service Грузии по заявлению налогоплательщика в течение 30 рабочих дней. Сертификат подтверждает, что компания является налоговым резидентом Грузии в смысле DTT и вправе претендовать на льготные ставки.

Процедура получения сертификата резидентства в Грузии:

• Подать заявление через личный кабинет на rs.ge или в территориальное управление Revenue Service
• Приложить документы о регистрации компании в NAPR и подтверждение фактического управления с территории Грузии (протоколы заседаний совета директоров, договоры аренды офиса, трудовые договоры с местными сотрудниками)
• Получить сертификат на грузинском и английском языках; при необходимости - апостилировать для использования в России
• Обновлять сертификат ежегодно: российская сторона, как правило, принимает документы со сроком действия не более 12 месяцев

Частая ошибка корпоративных клиентов - предоставление сертификата резидентства без сопроводительных документов, подтверждающих бенефициарное право на доход. Российский налоговый агент вправе запросить дополнительные документы, и при их отсутствии применит стандартную ставку с удержанием налога в полном объёме. Возврат излишне удержанного налога через процедуру взаимного согласования (статья 25 DTT) занимает от 6 до 18 месяцев.

Для грузинской стороны - компании, выплачивающей доход российскому резиденту, - порядок применения DTT симметричен: получить от российского контрагента сертификат резидентства, выданный Федеральной налоговой службой России, и сохранить его в документации. Revenue Service Грузии при проверке запросит этот документ как основание для применения пониженной ставки. Отсутствие сертификата в момент выплаты - основание для доначисления налога у источника по стандартной ставке.

Применение DTT требует не только наличия сертификата, но и соответствия структуры сделки её экономическому содержанию. Корпоративные клиенты нередко недооценивают этот аспект, полагая, что формальный пакет документов достаточен. Revenue Service Грузии и российские налоговые органы всё активнее применяют концепцию «деловой цели» при оценке трансграничных выплат.

Постоянное представительство (permanent establishment, PE) по DTT Грузия-Россия - это фиксированное место деятельности, через которое предприятие одного государства полностью или частично ведёт предпринимательскую деятельность на территории другого. Статья 5 DTT устанавливает критерии PE: наличие офиса, склада, строительной площадки (при сроке работ свыше 12 месяцев) или зависимого агента, действующего от имени иностранной компании. Квалификация PE влечёт обязанность уплаты налога на прибыль в Грузии по ставке 15%.

Для международных компаний с операциями в обеих юрисдикциях вопрос PE критичен: российская компания, ведущая деятельность в Грузии через местных сотрудников или агентов, рискует получить статус PE и соответствующие налоговые обязательства перед Revenue Service Грузии. Грузинское законодательство (статья 20 Налогового кодекса) в целом следует модели ОЭСР, однако DTT устанавливает специальные правила, которые в случае коллизии имеют приоритет.

Три сценария, при которых Revenue Service Грузии может признать PE российской компании:

• Сотрудник российской компании регулярно работает в Грузии и заключает договоры от её имени без последующего одобрения головного офиса
• Российская компания арендует офис или склад в Грузии на срок свыше 6 месяцев и ведёт там коммерческую деятельность
• Строительный или монтажный проект российской компании в Грузии превышает 12 месяцев (статья 5(3) DTT)

В отличие от российского налогового права, где признание PE нередко требует судебного решения, Revenue Service Грузии вправе самостоятельно квалифицировать деятельность иностранной компании как образующую PE и выставить требование об уплате налога. Срок исковой давности по налоговым обязательствам в Грузии составляет 6 лет (статья 73 Налогового кодекса).

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по квалификации постоянного представительства для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Revenue Service Грузии инициирует проверку применения DTT, как правило, в рамках камеральной или выездной налоговой проверки на основании статьи 269 Налогового кодекса. Камеральная проверка проводится в течение 3 месяцев с возможностью продления до 9 месяцев. Основания для проверки: расхождение данных деклараций с информацией о трансграничных выплатах, запросы от российской стороны в рамках обмена налоговой информацией, а также плановые проверки компаний с иностранным участием.

Ключевые риски при проверке применения DTT:

• Отсутствие сертификата резидентства контрагента на дату выплаты: Revenue Service доначислит налог у источника по стандартной ставке плюс штраф 10% от суммы недоимки (статья 275 Налогового кодекса)
• Неподтверждённое бенефициарное право на доход: переквалификация выплаты и применение стандартной ставки
• Признание структуры сделки «искусственной» (anti-avoidance): Revenue Service вправе применить общую норму против злоупотреблений (статья 68 Налогового кодекса) и отказать в льготе DTT полностью
• Ошибки в квалификации вида дохода: например, платёж за программное обеспечение может быть квалифицирован как роялти (0% по DTT) или как плата за услуги (10% у источника) - в зависимости от условий договора

Обжалование решений Revenue Service по вопросам применения DTT проходит в стандартном административном порядке: возражения на акт проверки - 30 дней, рассмотрение в Revenue Service - 60 дней, апелляция в Совет по рассмотрению налоговых споров - 30 дней, судебное обжалование в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) - в течение 3 месяцев с момента получения окончательного административного решения.

Компании из Кутаиси (весна 2025) удалось оспорить доначисление налога у источника на сумму свыше 45 000 лари. Revenue Service отказала в применении льготной ставки по процентам (10% по DTT вместо 10% стандартной - в данном случае ставки совпадали, но спор возник о праве на освобождение от двойного налогообложения). После представления документов о бенефициарном праве и экономическом содержании займа Совет по рассмотрению налоговых споров отменил доначисление.

Описанный порядок обжалования применим при стандартных проверках. Если Revenue Service применила общую норму против злоупотреблений или поставила под сомнение само налоговое резидентство контрагента, стратегия защиты существенно усложняется и требует параллельного взаимодействия с налоговыми органами обеих стран.

Корректное применение DTT Грузия-Россия требует системного подхода, а не разовой подготовки документов. Компании, выстраивающие трансграничные структуры с участием грузинских и российских юридических лиц, должны учитывать три уровня риска: формальный (наличие документов), содержательный (экономическое обоснование структуры) и процедурный (соблюдение сроков и порядка применения льгот).

Матрица решений для корпоративных клиентов:

Ситуация 1 - Грузинская компания выплачивает дивиденды российскому участнику (доля от 10%): применимая ставка 5% по статье 10 DTT. Необходимо: сертификат резидентства российского участника, документы о структуре владения, подтверждение бенефициарного права. Срок подготовки документов - 2-4 недели. Риск при отсутствии документов: доначисление разницы до стандартной ставки плюс штраф.

Ситуация 2 - Грузинская IT-компания получает роялти от российского лицензиата: применимая ставка 0% у источника в России по статье 12 DTT. Необходимо: сертификат резидентства Грузии с апостилем, лицензионный договор с детальным описанием передаваемых прав, акты использования. Риск: российская сторона может применить концепцию «кондуитной компании» и отказать в льготе, если грузинская компания не ведёт реальной деятельности.

Ситуация 3 - Российская компания выплачивает проценты грузинскому кредитору: применимая ставка 10% у источника в России по статье 11 DTT. Необходимо: сертификат резидентства Грузии, договор займа с рыночными условиями, подтверждение реального движения денежных средств. Риск: российские налоговые органы могут переквалифицировать заём в вклад в уставный капитал и применить ставку для дивидендов.

Чек-лист «что подготовить» для применения DTT:

• Сертификат налогового резидентства контрагента (актуальный, не старше 12 месяцев, при необходимости - с апостилем)
• Документы, подтверждающие бенефициарное право на доход: структура владения, отсутствие обязательств по передаче дохода третьим лицам
• Договор, квалифицирующий вид выплаты (дивиденды, проценты, роялти, услуги) - от квалификации зависит применимая статья DTT
• Документы об экономическом содержании деятельности получателя дохода в стране резидентства
• Внутренняя политика трансфертного ценообразования (если выплаты между аффилированными лицами превышают пороги, установленные статьёй 126 Налогового кодекса Грузии)

Сравнение с российским правом: в России применение DTT также требует подтверждения резидентства и бенефициарного права, однако российская практика более формализована - ФНС разработала детальные разъяснения по каждому виду дохода. В Грузии Revenue Service действует на основании общих норм DTT и Налогового кодекса, что оставляет больше пространства для интерпретации - как в пользу налогоплательщика, так и против него.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и проверки - сопровождение при проверках Revenue Service, обжалование доначислений, представление в Совете по налоговым спорам
• Международное налогообложение и структурирование - анализ применения DTT, подготовка документации, трансфертное ценообразование
• Корпоративные структуры и комплаенс - аудит трансграничных структур, комплаенс для международных компаний в Грузии

По состоянию на май 2026 года DTT между Грузией и Россией, подписанный в 1999 году, остаётся действующим международным договором - ни одна из сторон официально не уведомила другую о денонсации или приостановлении в порядке, предусмотренном статьёй 29 Соглашения. Грузия не присоединилась к санкционным пакетам, предусматривающим приостановление налоговых соглашений с Россией (в отличие, например, от ряда государств ЕС). Это означает, что грузинские компании и их российские контрагенты вправе применять льготные ставки DTT при соблюдении установленных условий. Вместе с тем геополитическая ситуация создаёт операционные риски: банковское обслуживание трансграничных выплат между Грузией и Россией существенно осложнилось, что влияет на практическую реализацию DTT-структур.

Если налог у источника был удержан в России по стандартной ставке, а не по льготной ставке DTT, грузинская компания вправе обратиться за возвратом излишне удержанной суммы через российские налоговые органы - при наличии сертификата резидентства Грузии и документов о бенефициарном праве. Срок рассмотрения заявления о возврате в России составляет, как правило, от 6 до 18 месяцев. Альтернативный механизм - процедура взаимного согласования (Mutual Agreement Procedure, MAP) по статье 25 DTT: одна из сторон обращается в компетентный орган своей страны (Revenue Service Грузии или ФНС России), который инициирует переговоры с компетентным органом другой стороны. MAP применяется при системных разногласиях в толковании DTT и занимает от 1 до 3 лет. Для разовых переплат практичнее прямое обращение за возвратом.

Revenue Service Грузии квалифицирует платежи за программное обеспечение как роялти (статья 12 DTT, ставка 0% у источника) в том случае, если по договору передаётся право использования программы как объекта авторского права - то есть право на воспроизведение, распространение или модификацию. Если же по договору передаётся только право конечного пользователя (использование программы «для себя» без права передачи третьим лицам), Revenue Service квалифицирует платёж как плату за услуги, к которой применяется стандартная ставка налога у источника 10%. Это разграничение принципиально для IT-компаний: лицензионный договор с детальным описанием передаваемых прав снижает риск переквалификации. Грузинская судебная практика по данному вопросу в целом следует комментариям к Модельной конвенции ОЭСР, однако Revenue Service нередко занимает более жёсткую позицию на этапе проверки.

Грузинское законодательство не предусматривает специальной регистрации или предварительного уведомления Revenue Service о применении DTT - льготная ставка применяется налоговым агентом самостоятельно при наличии необходимых документов. Однако статья 134 Налогового кодекса Грузии обязывает налогового агента отразить применение пониженной ставки в налоговой декларации с указанием основания - ссылки на конкретную статью DTT. Отсутствие такой ссылки при проверке может быть расценено как нарушение порядка применения льготы, даже если документы о резидентстве имеются. Дополнительно: если выплаты между аффилированными лицами превышают пороги трансфертного ценообразования (статья 126 Налогового кодекса), компания обязана подготовить документацию по трансфертному ценообразованию - это отдельное требование, не связанное с DTT, но проверяемое одновременно.

DTT Грузия-Россия распространяется на налоги с доходов физических лиц наравне с корпоративными налогами. Физическое лицо - налоговый резидент России, получающее доход из грузинского источника (например, вознаграждение директора грузинской компании, доход от аренды грузинской недвижимости или доход от продажи доли в грузинском предприятии), вправе претендовать на применение DTT. Ставка налога у источника на вознаграждение директоров по статье 16 DTT составляет 10%. Доходы от продажи долей в компаниях, активы которых более чем на 50% представлены грузинской недвижимостью, облагаются в Грузии по статье 13 DTT. Для применения льготы физическое лицо обязано предоставить грузинскому налоговому агенту сертификат налогового резидентства России, выданный ФНС, - требования к документу аналогичны корпоративным.

Соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и Россией остаётся рабочим инструментом налогового планирования для компаний с трансграничными операциями. Корректное применение DTT снижает налоговую нагрузку на пассивные доходы, однако требует системной документации: сертификатов резидентства, подтверждения бенефициарного права и экономического содержания структуры. Revenue Service Грузии последовательно ужесточает контроль за трансграничными выплатами, и формального пакета документов без содержательного обоснования структуры сделки недостаточно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам международного налогообложения и применения налоговых соглашений. Мы можем помочь с анализом применимости DTT к конкретным выплатам, подготовкой документации для Revenue Service, сопровождением налоговых проверок и обжалованием доначислений в административном и судебном порядке.

Чтобы получить чек-лист документов для применения DTT Грузия-Россия при трансграничных выплатах, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 14 мая 2026 года