Due diligence грузинской компании: чек-лист покупателя

Due diligence (правовая проверка) грузинской компании - это комплексный анализ корпоративного, налогового и правового статуса объекта сделки, проводимый до подписания договора купли-продажи доли или акций. В грузинском праве обязательность такой проверки прямо не закреплена, однако Закон о предпринимателях Грузии 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) возлагают риски скрытых обязательств на покупателя, не проявившего должной осмотрительности. По состоянию на май 2026 года практика M&A в Грузии показывает: большинство сделок с нераскрытыми долгами или судебными обременениями проходили без предварительной проверки.

Этот материал - структурированный чек-лист для корпоративного покупателя или in-house counsel, который готовится к приобретению грузинского бизнеса. Каждый пункт соответствует конкретному блоку рисков: корпоративная структура, налоги, активы, трудовые отношения, судебные споры и регуляторный статус.

Due diligence грузинской компании начинается с проверки регистрационных данных в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) через портал napr.gov.ge. Выписка из реестра содержит состав участников, размер долей, сведения об органах управления и обременениях. Проверка занимает от одного рабочего дня и стоит от 5 лари за стандартную выписку.

Что проверить:

• Устав (charter) и все действующие редакции - соответствие Закону о предпринимателях 2021 года
• Состав участников и история изменений долей - через NAPR-выписку и внутренний реестр компании
• Решения общего собрания и директора за последние 3 года - на предмет одобрения крупных сделок
• Наличие корпоративного договора (shareholders' agreement) между участниками
• Полномочия лица, подписывающего договор купли-продажи, - доверенность или устав

Риск: если крупная сделка (отчуждение более 25% активов) не была одобрена общим собранием участников в соответствии со статьей 55 Закона о предпринимателях, она может быть оспорена в судебном порядке. Последствие - признание договора недействительным и утрата уплаченной цены без автоматического возврата.

Чтобы получить чек-лист документов для корпоративного due diligence в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговый due diligence грузинской компании выявляет задолженность перед Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и риски доначислений по результатам проверок. Задолженность по налогам в Грузии переходит к покупателю при приобретении доли в компании - в отличие от покупки активов. Статья 57 Налогового кодекса Грузии устанавливает солидарную ответственность правопреемника по налоговым обязательствам.

Что проверить:

• Справку об отсутствии налоговой задолженности - запрашивается через rs.ge или у продавца
• Декларации по НДС, корпоративному налогу (CIT), налогу у источника за последние 3 года
• Акты налоговых проверок и решения Revenue Service - наличие открытых споров
• Применяемый налоговый режим: стандартный CIT (15%), Virtual Zone (0% на экспорт IT), Small Business (1%) - соответствие фактической деятельности заявленному режиму
• Трансфертное ценообразование при сделках с аффилированными лицами - риск доначислений по статье 126 НК

Риск: покупатель доли в компании с незакрытой налоговой проверкой принимает на себя риск доначислений за периоды до сделки. Срок исковой давности по налоговым нарушениям в Грузии составляет 6 лет (статья 75 НК). Доначисление может превысить цену сделки.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли выявить скрытую налоговую задолженность свыше 120 000 лари перед завершением сделки по приобретению доли в торговом предприятии. Задолженность не была отражена в балансе - Revenue Service завершила проверку за два месяца до подписания договора, но акт не был передан покупателю. После проверки через rs.ge цена сделки была скорректирована, а продавец предоставил налоговую гарантию.

Правовая проверка налогового статуса - не формальность. Без запроса официальной справки из Revenue Service и анализа деклараций покупатель не может оценить реальный размер налоговых обязательств компании.

Проверка активов грузинской компании через NAPR позволяет установить зарегистрированные обременения на недвижимость: ипотеку, арест, сервитут. Регистрация прав на недвижимость в Грузии носит правоустанавливающий характер - незарегистрированное право не противопоставимо третьим лицам (статья 312 Гражданского кодекса Грузии). Проверка через napr.gov.ge занимает 1-2 рабочих дня.

Что проверить:

• Выписки из реестра недвижимости NAPR на все объекты, числящиеся на балансе компании
• Договоры аренды - срок, условия досрочного расторжения, регистрация долгосрочной аренды
• Движимое имущество и оборудование - наличие залогов, лизинговых обязательств
• Интеллектуальная собственность - регистрация товарных знаков в Sakpatenti, лицензионные договоры
• Дебиторская задолженность - реальность взыскания, наличие просроченных требований

Риск: незарегистрированная ипотека на недвижимость компании может быть зарегистрирована кредитором после закрытия сделки - покупатель получит актив с обременением. Арест имущества по судебному решению также отражается в реестре NAPR и блокирует распоряжение активом.

Трудовой due diligence в Грузии охватывает проверку соответствия трудовых договоров Трудовому кодексу Грузии (в редакции реформы 2020 года) и выявление скрытых обязательств перед работниками. Трудовые обязательства компании переходят к новому владельцу при сохранении юридического лица - это прямо следует из статьи 74 Трудового кодекса.

Что проверить:

• Трудовые договоры всех сотрудников - срочные и бессрочные, условия расторжения
• Задолженность по заработной плате и компенсациям - сверка с расчётными ведомостями
• Коллективные договоры и внутренние регламенты - наличие дополнительных гарантий
• Иностранные сотрудники - наличие разрешений на работу и статуса ВНЖ через PSDA (psa.gov.ge)
• Споры с бывшими сотрудниками - открытые иски в судах или жалобы в инспекцию труда

Риск: задолженность по заработной плате перед сотрудниками не отражается в NAPR и не видна из налоговой отчётности. Покупатель, не запросивший расчётные ведомости и справки об отсутствии трудовых споров, принимает эти обязательства без возможности регресса к продавцу, если договор не содержит соответствующих заверений.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по трудовым отношениям для международных компаний при покупке бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Проверка судебных споров грузинской компании проводится через портал Верховного суда Грузии (court.ge) и путём запроса у продавца реестра судебных дел. Грузинская судебная система предусматривает три инстанции: районный или городской суд - первая инстанция, апелляционный суд (Тбилиси или Кутаиси) - вторая, Верховный суд - кассация. Незакрытый спор на стадии апелляции может длиться от 6 до 18 месяцев.

Что проверить:

• Открытые судебные дела - в качестве истца и ответчика, включая исполнительные производства
• Административные споры с Revenue Service, NAPR, антимонопольным органом (GCCA)
• Лицензии и разрешения - наличие, срок действия, условия отзыва (особенно для финансовых, медицинских, строительных видов деятельности)
• Претензии контрагентов - неурегулированные требования по договорам
• Санкционный статус участников и бенефициаров - проверка по международным спискам

Риск: исполнительное производство по вступившему в силу решению суда позволяет кредитору обратить взыскание на активы компании в течение 10 лет (статья 423 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Покупатель, не проверивший наличие исполнительных листов, может столкнуться с арестом счетов или имущества сразу после закрытия сделки.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли выявить два незакрытых исполнительных производства на общую сумму свыше 90 000 лари при проверке гостиничного бизнеса перед приобретением. Продавец не раскрыл эти данные в ходе переговоров. После выявления рисков покупатель скорректировал структуру сделки: перешёл от покупки доли к покупке активов, что исключило переход судебных обязательств.

Данные о судебных спорах и исполнительных производствах не консолидированы в одном реестре - их получение требует запросов в несколько органов и анализа документов. Без юридического сопровождения этот блок проверки чаще всего остаётся неполным.

Выбор структуры M&A-сделки в Грузии - покупка доли (share deal) или покупка активов (asset deal) - определяет, какие обязательства переходят к покупателю. При share deal покупатель принимает все обязательства компании, включая скрытые. При asset deal - только те, которые прямо перечислены в договоре. Гражданский кодекс Грузии не содержит специальной главы о M&A, поэтому структура сделки и заверения сторон регулируются общими нормами об обязательствах (статьи 316-476 ГК).

Что проверить и согласовать:

• Заверения и гарантии продавца (representations and warranties) - перечень, объём, срок действия
• Механизм корректировки цены - escrow, удержание части цены, earn-out
• Условия о возмещении убытков (indemnity) при выявлении скрытых обязательств после закрытия
• Применимое право и арбитражная оговорка - GIAC (Грузинский международный арбитражный центр) или иностранный арбитраж
• Условия закрытия сделки (closing conditions) - одобрения, согласования, регуляторные разрешения

Риск: грузинское право не предусматривает автоматической защиты покупателя при скрытых недостатках бизнеса в объёме, привычном для английского права. Без детально прописанных заверений и механизма indemnity покупатель лишается инструментов защиты после закрытия сделки.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки в Грузии - структурирование сделок, due diligence, договорная документация
• Защита активов и корпоративная реструктуризация - оптимизация структуры владения перед сделкой
• Налоговые споры и консультирование - налоговый due diligence, взаимодействие с Revenue Service

Стандартный due diligence грузинской компании занимает от двух до четырёх недель при полном раскрытии документов продавцом. Срок зависит от размера компании, числа активов и наличия судебных споров. Корпоративный блок через NAPR закрывается за два-три рабочих дня, налоговый блок - за пять-семь рабочих дней при наличии деклараций, судебный блок - за семь-десять рабочих дней с учётом запросов в несколько органов. При ограниченном раскрытии (когда продавец предоставляет документы частично) срок увеличивается до шести-восьми недель. Сокращение сроков за счёт отказа от отдельных блоков проверки прямо увеличивает риск скрытых обязательств.

Наиболее распространённая ошибка - ограничение проверки данными NAPR и балансом компании без анализа налоговой отчётности и судебных реестров. Выписка NAPR подтверждает корпоративную структуру и обременения на недвижимость, но не отражает налоговую задолженность, трудовые споры и исполнительные производства. Статья 57 Налогового кодекса Грузии устанавливает, что налоговые обязательства переходят к правопреемнику - покупателю доли. Без справки Revenue Service и анализа деклараций за последние шесть лет покупатель не может оценить реальный налоговый риск. На практике именно этот блок чаще всего остаётся непроверенным при самостоятельном due diligence.

Due diligence грузинской компании принципиально отличается от российской практики по нескольким параметрам. Во-первых, в Грузии отсутствует единый реестр судебных дел с открытым доступом - данные о спорах получаются через несколько источников, включая court.ge и прямые запросы. Во-вторых, грузинское право не содержит аналога российского Закона о банкротстве в части субсидиарной ответственности контролирующих лиц - риски структурируются иначе. В-третьих, налоговый срок давности в Грузии составляет шесть лет (статья 75 НК) против трёх лет в России - это увеличивает период проверки деклараций. Наконец, Закон о предпринимателях Грузии 2021 года ввёл новые требования к корпоративному управлению, которые компании, зарегистрированные до 2022 года, могли не привести в соответствие - это отдельный риск при проверке устава.

Комплексный due diligence грузинской компании охватывает шесть блоков: корпоративная структура, налоговый статус, активы и обременения, трудовые отношения, судебные споры и структура сделки. Пропуск любого из них создаёт риски, которые не устраняются после закрытия без специальных договорных механизмов. Выбор между share deal и asset deal определяет объём принимаемых обязательств и должен быть обоснован результатами проверки.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам M&A и корпоративных сделок. Мы проводим комплексный due diligence грузинских компаний, готовим правовые заключения для международных сделок и структурируем договорную документацию с учётом грузинского законодательства.

Чтобы получить чек-лист due diligence грузинской компании с перечнем документов по каждому блоку, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года