Финтех в Грузии: регулирование, лицензирование и практика NBG

Платёжный институт в Грузии (გადახდის მომსახურების პროვაიდერი) - это юридическое лицо, получившее лицензию Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на оказание платёжных услуг в соответствии с Законом Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» 2012 года. По состоянию на май 2026 года NBG лицензировал свыше 40 платёжных институтов и зарегистрировал более 30 поставщиков услуг виртуальных активов (VASP). Для компаний, планирующих запуск платёжного сервиса, необанка или криптоплатформы в грузинской юрисдикции, выбор типа лицензии определяет сроки выхода на рынок, требования к капиталу и объём регуляторной нагрузки.

Статья разбирает: классификацию платёжных лицензий NBG, требования к VASP, порядок прохождения AML/KYC-комплаенса, типичные ошибки при подаче заявки и стратегии работы с регулятором.

Национальный банк Грузии выдаёт три основных типа разрешений для платёжного бизнеса: лицензию платёжного института (полная, для широкого спектра услуг), лицензию института электронных денег (для эмиссии e-money) и регистрацию малого платёжного института (упрощённый режим с ограничениями по объёму операций). Минимальный уставный капитал для полной лицензии платёжного института составляет 500 000 лари, для института электронных денег - 350 000 лари, для малого платёжного института - 50 000 лари. Срок рассмотрения заявки - от 3 до 6 месяцев в зависимости от полноты пакета документов.

Закон «О платёжной системе и платёжных услугах» разграничивает девять видов платёжных услуг: переводы, эквайринг, эмиссия платёжных инструментов, денежные переводы, инициирование платежей и другие. Компания обязана указать в заявке конкретные виды услуг - лицензия выдаётся под заявленный перечень, расширение требует отдельного согласования с NBG.

На практике важно учитывать, что в Грузии NBG применяет принцип пропорционального надзора: малый платёжный институт не вправе хранить средства клиентов свыше 30 000 лари на одного пользователя и обязан ежеквартально отчитываться об объёме операций. При превышении порогов регулятор вправе потребовать перехода на полную лицензию в течение 90 дней. Частая ошибка основателей платёжных стартапов - запуск под малой лицензией с расчётом «дорасти до полной», без учёта того, что переход требует повторного прохождения всей процедуры due diligence.

Неочевидный риск: NBG вправе отозвать лицензию малого платёжного института без судебного решения при систематическом нарушении лимитов - достаточно трёх зафиксированных превышений в течение 12 месяцев. Для компании с активной клиентской базой это означает операционную остановку без права на немедленное обжалование.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжного института в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор типа лицензии - не только вопрос капитала. Конкретная бизнес-модель, география клиентов и планируемый оборот определяют, какой режим создаёт минимальную регуляторную нагрузку при достаточной операционной свободе. Ошибка на этапе выбора лицензии исправляется повторной подачей заявки - с потерей времени и средств.

Поставщики услуг виртуальных активов (VASP - Virtual Asset Service Provider) в Грузии обязаны пройти регистрацию в Национальном банке Грузии на основании Закона «О виртуальных активах» 2023 года. Регистрация VASP не является лицензированием в полном смысле - это уведомительно-разрешительная процедура, однако NBG вправе отказать в регистрации при несоответствии требованиям AML/KYC. Срок рассмотрения заявки на регистрацию VASP составляет до 60 рабочих дней. Минимальный капитал для VASP не установлен законом, однако NBG на практике ожидает наличия операционного резерва не менее 100 000 лари.

Грузинское законодательство относит к VASP компании, осуществляющие: обмен виртуальных активов на фиатные деньги, обмен одних виртуальных активов на другие, перевод виртуальных активов, хранение и администрирование виртуальных активов, а также участие в ICO/IEO и предоставление финансовых услуг, связанных с виртуальными активами. Эмитенты токенов, привлекающие средства от грузинских резидентов, также подпадают под требования о регистрации.

В отличие от России, где криптовалютная деятельность ограничена и требует специального статуса оператора цифровых финансовых активов, в Грузии VASP-регистрация открывает возможность легальной работы с широким спектром виртуальных активов при соблюдении AML-требований. Это делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для криптокомпаний из СНГ, однако создаёт иллюзию простоты: NBG последовательно ужесточает требования к VASP начиная с 2024 года.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли пройти регистрацию VASP в NBG после первоначального отказа регулятора. Причиной отказа стало несоответствие внутренней AML-политики требованиям FATF Recommendation 15. После доработки документации и проведения gap-анализа компания получила регистрацию в течение 45 рабочих дней.

Что подготовить для регистрации VASP в NBG:

• Внутренняя AML/KYC-политика, соответствующая рекомендациям FATF и требованиям NBG
• Описание бизнес-модели с указанием конкретных видов услуг с виртуальными активами
• Сведения о бенефициарных владельцах (UBO) с подтверждением источника средств
• Технический регламент работы платформы и описание мер по защите активов клиентов
• Документы о корпоративной структуре и органах управления компании

Национальный банк Грузии требует от лицензированных платёжных институтов и зарегистрированных VASP соблюдения Закона Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2003 года, в редакции 2023 года). Ключевые обязательства: идентификация клиентов (KYC), мониторинг транзакций, отчётность о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии (სსიპ საქართველოს ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS). Порог обязательной идентификации - операции от 3 000 лари или эквивалента в иностранной валюте. Штраф за нарушение AML-требований - от 5 000 до 50 000 лари за каждое нарушение.

Грузинское AML-законодательство строится на стандартах FATF и требует от платёжных компаний внедрения риск-ориентированного подхода. Это означает, что компания обязана самостоятельно классифицировать клиентов по уровню риска (низкий, средний, высокий) и применять усиленную проверку (Enhanced Due Diligence, EDD) к клиентам из юрисдикций из списка FATF, политически значимым лицам (PEP) и операциям с виртуальными активами.

На практике важно учитывать, что в Грузии FMS активно взаимодействует с NBG при проверках платёжных компаний. Компании, получившие лицензию NBG, автоматически попадают под надзор FMS и обязаны подавать отчёты о подозрительных операциях в течение 3 рабочих дней с момента выявления. Типичная ошибка русскоязычных предпринимателей - копирование российских AML-политик без адаптации к грузинским требованиям: структура документов совпадает, но пороги, сроки и перечень обязательных процедур различаются.

Триггер для немедленного обращения к юристу: если NBG направил запрос о предоставлении дополнительных документов в рамках надзорной проверки, срок ответа составляет 10 рабочих дней. Пропуск срока или неполный ответ даёт регулятору основание для приостановления лицензии без предварительного предупреждения.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли подготовить ответ на надзорный запрос NBG в рамках плановой проверки AML-комплаенса. Первоначальный пакет документов, подготовленный внутренней командой, не соответствовал формату, установленному регуляторными инструкциями NBG 2024 года. После переработки документации и сопровождения коммуникации с регулятором проверка завершилась без предписаний.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований AML/KYC для платёжных компаний и VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Соответствие AML-требованиям - не разовая задача при получении лицензии, а постоянный операционный процесс. NBG проводит плановые проверки ежегодно и внеплановые - при поступлении информации о нарушениях. Компании, выстроившие комплаенс-систему формально, а не функционально, обнаруживают это на первой же проверке.

Получение банковского счёта для лицензированного платёжного института или VASP в Грузии - отдельная практическая задача, не решаемая автоматически фактом лицензирования. Грузинские банки (TBC Bank, Bank of Georgia, Liberty Bank) вправе отказать в открытии счёта или установить ограничения на операции с виртуальными активами на основании собственной политики управления рисками. Наличие лицензии NBG является необходимым, но не достаточным условием для получения банковского обслуживания. На практике процесс занимает от 4 до 12 недель после получения лицензии.

Банки в Грузии применяют собственные KYC-процедуры к корпоративным клиентам из сектора платёжных услуг и виртуальных активов. Стандартный пакет для открытия счёта платёжного института включает: лицензию NBG, корпоративные документы, сведения о бенефициарных владельцах, описание бизнес-модели, прогноз оборотов и источники финансирования. VASP дополнительно предоставляют описание технической инфраструктуры и политику работы с виртуальными активами.

В отличие от России, где платёжные компании работают преимущественно через специализированные расчётные банки, в Грузии рынок банковского обслуживания для финтех-компаний менее сегментирован. TBC Bank и Bank of Georgia обслуживают платёжные институты, однако каждый из них имеет собственные ограничения по типам операций с виртуальными активами. Ряд VASP использует счета в европейских EMI (Electronic Money Institution) для международных расчётов, сохраняя грузинский счёт для локальных операций.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 - Платёжный стартап (когорта E, ранняя стадия): компания регистрирует шпс (LLC), получает лицензию малого платёжного института, открывает счёт в TBC Bank. Операционный лимит - 30 000 лари на клиента. Подходит для MVP с ограниченной географией и небольшим числом пользователей.

Сценарий 2 - VASP с международной клиентской базой: компания регистрирует шпс, проходит VASP-регистрацию в NBG, открывает счёт в грузинском банке для фиатных операций и использует европейский EMI для международных расчётов. Требует параллельного AML-комплаенса по двум юрисдикциям.

Сценарий 3 - Корпоративный клиент (международная компания, когорта D): дочерняя компания международного платёжного оператора получает полную лицензию платёжного института в Грузии для обслуживания клиентов в регионе. Требует согласования с головным офисом по вопросам групповой AML-политики и отчётности перед NBG.

Платёжные компании и VASP в Грузии работают в рамках стандартной налоговой системы: налог на прибыль (CIT) по эстонской модели - 15% только при распределении прибыли, НДС - 18% на услуги, оказываемые на территории Грузии, подоходный налог с сотрудников - 20%. Режим Virtual Zone (VZ) формально доступен для IT-компаний, однако платёжные институты и VASP, оказывающие услуги грузинским резидентам, как правило, не соответствуют критериям VZ - статус предполагает оказание услуг исключительно за пределами Грузии. Режим International Company Status (ICS) со ставкой CIT 5% доступен для компаний, соответствующих критериям по видам деятельности и структуре доходов.

Налоговый кодекс Грузии (статья 168) освобождает от НДС финансовые услуги, включая платёжные операции и операции с ценными бумагами. Однако операции с виртуальными активами в части НДС-квалификации остаются предметом разногласий между налогоплательщиками и Службой доходов: Revenue Service в ряде случаев квалифицирует обмен виртуальных активов как облагаемую НДС операцию, если она не подпадает под определение финансовой услуги.

На практике важно учитывать, что в Грузии платёжные компании, работающие с иностранными клиентами, должны корректно определять место оказания услуги для целей НДС. Ошибка в квалификации - одна из наиболее частых причин налоговых доначислений для финтех-компаний по результатам проверок Revenue Service. Матрица решений: если клиент - нерезидент Грузии и услуга оказывается дистанционно, место оказания услуги определяется по месту нахождения клиента, что исключает грузинский НДС. Если клиент - грузинский резидент, НДС применяется по общим правилам, если услуга не подпадает под освобождение.

Триггер для налогового аудита: платёжная компания, получившая лицензию NBG, автоматически попадает в реестр поднадзорных субъектов Revenue Service. Первая налоговая проверка, как правило, проводится в течение 18-24 месяцев после начала операционной деятельности. Компании, не выстроившие налоговый учёт с момента запуска, обнаруживают накопленные ошибки именно на этом этапе.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита интересов в Revenue Service и судах Грузии
• Финтех-регулирование и лицензирование - лицензии NBG, VASP-регистрация, AML-комплаенс
• Корпоративная структура и налоговые режимы - выбор ОПФ, VZ, ICS, Small Business для финтех-компаний

Лицензия платёжного института в Грузии выдаётся Национальным банком Грузии на основании Закона «О платёжной системе и платёжных услугах» и даёт право оказывать платёжные услуги с фиатными деньгами - переводы, эквайринг, эмиссию платёжных инструментов. Регистрация VASP проводится на основании Закона «О виртуальных активах» 2023 года и разрешает работу с криптовалютами и иными виртуальными активами. Минимальный капитал для лицензии платёжного института составляет от 50 000 до 500 000 лари в зависимости от типа, для VASP минимальный капитал законом не установлен, однако NBG на практике ожидает операционного резерва. Компания, работающая одновременно с фиатными деньгами и виртуальными активами, обязана получить оба разрешения - лицензию и регистрацию VASP. Совмещение деятельности без одного из разрешений квалифицируется как незаконная финансовая деятельность по статье 211 Уголовного кодекса Грузии.

Срок рассмотрения заявки на лицензию платёжного института в Национальном банке Грузии составляет от 3 до 6 месяцев с момента подачи полного пакета документов. Регистрация VASP занимает до 60 рабочих дней. На практике большинство задержек связано не с позицией регулятора, а с неполнотой пакета документов: NBG направляет запросы о предоставлении дополнительных сведений, каждый из которых приостанавливает течение срока рассмотрения. Компании, подающие заявку без предварительного gap-анализа требований, в среднем проходят 2-3 цикла дополнительных запросов, что увеличивает фактический срок до 9-12 месяцев. Ускоренной процедуры лицензирования для платёжных институтов в Грузии не предусмотрено.

Налоговый кодекс Грузии прямо не регулирует НДС-статус операций с виртуальными активами, что создаёт правовую неопределённость. Статья 168 Налогового кодекса освобождает от НДС финансовые услуги, включая операции с ценными бумагами и валютой. Revenue Service в ряде случаев квалифицирует обмен виртуальных активов как облагаемую операцию, если виртуальный актив не признаётся финансовым инструментом в конкретной сделке. Для VASP это означает риск доначисления НДС по ставке 18% на весь объём операций за проверяемый период. Безопасная стратегия - получить предварительное разъяснение Revenue Service (ინდივიდუალური საგადასახადო განმარტება, индивидуальное налоговое разъяснение) до начала операционной деятельности: разъяснение обязывает Revenue Service придерживаться изложенной позиции при проверке.

Национальный банк Грузии вправе применить к лицензированному платёжному институту или зарегистрированному VASP следующие меры за нарушение AML-требований: предписание об устранении нарушений (срок исполнения - от 10 до 30 рабочих дней), штраф от 5 000 до 50 000 лари за каждое нарушение, приостановление лицензии на срок до 6 месяцев, отзыв лицензии при систематических нарушениях. Параллельно Служба финансового мониторинга Грузии вправе передать материалы в прокуратуру при наличии признаков отмывания денег - это уже уголовная ответственность по статье 194 Уголовного кодекса Грузии. Для бизнеса ключевое последствие: приостановление лицензии означает немедленную остановку всех операций без права продолжения деятельности до снятия ограничений.

Режим Virtual Zone (VZ) в Грузии предоставляет освобождение от налога на прибыль и НДС на доходы от оказания IT-услуг иностранным клиентам. Платёжный институт или VASP, оказывающий услуги грузинским резидентам, не соответствует критериям VZ - статус предполагает исключительно экспортную деятельность. Если платёжная компания оказывает услуги только иностранным клиентам и не имеет грузинских пользователей, получение статуса VZ через GITA технически возможно, однако NBG при лицензировании оценивает бизнес-модель в целом: компания с VZ-статусом, фактически обслуживающая грузинских клиентов, рискует потерять оба статуса одновременно. Режим International Company Status (ICS) со ставкой CIT 5% является более реалистичной альтернативой для платёжных компаний с международной клиентской базой при соответствии критериям по видам деятельности.

Регулирование платёжных сервисов и VASP в Грузии сочетает относительно открытую лицензионную политику NBG с последовательным ужесточением AML/KYC-требований. Грузинская юрисдикция остаётся привлекательной для финтех-компаний из СНГ и международных операторов, однако разрыв между формальным получением лицензии и реальной операционной готовностью - в части банковского обслуживания, налогового учёта и комплаенс-системы - становится основным источником рисков для большинства новых участников рынка.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам лицензирования платёжных институтов, регистрации VASP и выстраивания AML/KYC-комплаенса. Мы можем помочь с подготовкой заявки в NBG, gap-анализом AML-политики, налоговым структурированием платёжного бизнеса и сопровождением надзорных проверок.

Чтобы получить полный обзор требований NBG к платёжным компаниям и VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года