Лицензирование финтех-компаний в Тбилиси: требования Национального банка Грузии

Платёжный сервис, криптобиржа или необанк в Грузии обязаны получить лицензию или разрешение Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) до начала операционной деятельности. Правовая основа - Закон Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» (2011, с поправками 2023 года) и Закон «О виртуальных активах» (2023). По состоянию на май 2026 года NBG выдаёт пять категорий лицензий для платёжных операторов и ведёт отдельный реестр поставщиков услуг виртуальных активов (VASP). Работа без лицензии квалифицируется как незаконная финансовая деятельность и влечёт штраф до 100 000 лари с приостановлением операций.

Статья разбирает: какие виды деятельности требуют лицензии НБГ, какие требования к капиталу и комплаенсу предъявляются, как проходит процедура подачи заявки, какие ошибки задерживают одобрение и как выстроить структуру компании для успешного лицензирования в Тбилиси.

Национальный банк Грузии лицензирует шесть категорий финансовых операторов: платёжные институты (PI), эмитентов электронных денег (EMI), операторов платёжных систем, микрофинансовые организации, а также регистрирует VASP и небанковские депозитные учреждения. Каждая категория регулируется отдельным нормативным актом NBG и предполагает разный минимальный капитал и объём надзорных требований.

Платёжный институт (PI) - базовая лицензия для компаний, обрабатывающих платежи в пользу третьих лиц: эквайринг, денежные переводы, платёжные агрегаторы. Минимальный капитал - от 200 000 лари. Эмитент электронных денег (EMI) дополнительно вправе хранить средства клиентов на электронных кошельках; минимальный капитал - от 500 000 лари. Оператор платёжной системы управляет инфраструктурой расчётов между несколькими участниками - это наиболее капиталоёмкая лицензия с требованием от 2 000 000 лари.

VASP-регистрация обязательна для криптобирж, обменников виртуальных активов, кастодиальных кошельков и брокеров токенов. В отличие от банковской лицензии, VASP не требует минимального капитала в фиксированном размере, однако NBG вправе установить индивидуальные требования к достаточности собственных средств по итогам оценки бизнес-модели. Регистрация VASP занимает от 3 до 6 месяцев при полном пакете документов.

Неочевидный риск для основателей из СНГ: грузинское законодательство не предусматривает «уведомительного» режима для платёжных услуг. Любая деятельность по приёму и передаче средств третьих лиц - даже в рамках маркетплейса или агрегатора - требует как минимум PI-лицензии. Многие компании начинают операции, полагая, что работают «в серой зоне», и получают предписание NBG уже после привлечения первых клиентов.

Национальный банк Грузии оценивает не только размер капитала, но и его происхождение, структуру акционеров и систему корпоративного управления. Минимальный оплаченный капитал должен быть подтверждён банковской выпиской на дату подачи заявки; средства, привлечённые в долг или от аффилированных структур без документального подтверждения источника, не засчитываются.

Требования к структуре компании:

• Юридическое лицо зарегистрировано в Грузии (შპს или სს) через NAPR; филиал иностранной компании лицензию PI/EMI не получает
• Минимум два директора с подтверждёнными полномочиями; хотя бы один - с опытом в финансовом секторе не менее трёх лет
• Наличие назначенного сотрудника по AML/KYC (compliance officer) с квалификацией, признанной NBG
• Политика AML/KYC, утверждённая советом директоров, до подачи заявки
• Договор с грузинским банком на расчётное обслуживание (или письмо о намерении)

Требования к бенефициарным владельцам: каждый владелец более 10% долей проходит проверку деловой репутации (fit and proper test). NBG запрашивает справки об отсутствии судимости, сведения о предыдущей деятельности в финансовом секторе и источниках происхождения капитала. Для граждан России, Беларуси и ряда других юрисдикций NBG вправе запросить расширенный пакет документов в связи с санкционными рисками - это не отказ, но увеличивает срок рассмотрения на 4-8 недель.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжного сервиса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти fit and proper test для двух бенефициарных владельцев с активами в нескольких юрисдикциях. Первоначально NBG приостановил рассмотрение заявки, запросив дополнительные документы по источнику капитала. После подготовки структурированного пакета с апостилированными документами и правовыми заключениями по каждой юрисдикции рассмотрение было возобновлено и завершено в течение 60 дней.

Описанные требования - базовые. Конкретный перечень документов зависит от категории лицензии, бизнес-модели и состава акционеров. Ошибка в комплектации пакета на этапе подачи задерживает процесс минимум на 3 месяца - NBG не принимает дополнения к уже поданной заявке, а требует повторной подачи.

Процедура лицензирования платёжного института в Грузии включает четыре последовательных этапа: предварительную консультацию с NBG, подачу полного пакета документов, рассмотрение заявки и выдачу лицензии. Стандартный срок от подачи до решения - 3 месяца для PI и до 6 месяцев для EMI; VASP-регистрация занимает от 3 до 6 месяцев в зависимости от сложности бизнес-модели.

Этап 1. Предварительная консультация с NBG

NBG проводит предварительные встречи с заявителями до официальной подачи документов. Это не обязательный шаг, но критически важный: регулятор даёт обратную связь по бизнес-модели, указывает на несоответствия в структуре и предупреждает о потенциальных основаниях для отказа. Компании, пропустившие этот этап, в среднем получают первый запрос на доработку через 6-8 недель после подачи.

Этап 2. Подготовка и подача пакета документов

Стандартный пакет для PI-лицензии включает:

• Устав компании и корпоративные документы (нотариально заверенные)
• Бизнес-план на три года с финансовыми проекциями
• Политику AML/KYC и процедуры внутреннего контроля
• Документы на бенефициарных владельцев (fit and proper)
• Подтверждение минимального капитала (банковская выписка)
• Договор или письмо о намерении с грузинским банком
• Описание IT-инфраструктуры и мер кибербезопасности

Документы на иностранных учредителей подаются с апостилем и нотариально заверенным переводом на грузинский язык. Перевод, выполненный без сертификации переводчика, признанного в Грузии, NBG не принимает.

Этап 3. Рассмотрение заявки

В течение 10 рабочих дней NBG подтверждает комплектность пакета или возвращает его с перечнем недостатков. При комплектном пакете начинается содержательная проверка: оценка бизнес-модели, fit and proper владельцев, AML-политики. NBG вправе запрашивать дополнительные документы неограниченное число раз - каждый запрос приостанавливает течение срока рассмотрения.

Этап 4. Выдача лицензии и пост-лицензионные требования

После одобрения заявки NBG выдаёт лицензию и устанавливает срок для выполнения пост-лицензионных условий (как правило, 60-90 дней): открытие расчётного счёта, назначение compliance officer, внедрение IT-систем. Нарушение пост-лицензионных условий влечёт приостановление лицензии.

Финтех-компании в Грузии обязаны соблюдать требования Закона «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2003, редакция 2023 года) и нормативных актов Финансового мониторинга Грузии (ФМГ). Минимальный стандарт - идентификация клиента (KYC) при открытии счёта и мониторинг транзакций в режиме реального времени для операций свыше 3 000 лари.

Ключевые AML-требования для платёжных операторов и VASP:

• Назначение ответственного сотрудника по AML (compliance officer) с уведомлением ФМГ
• Разработка и утверждение внутренней AML-политики до начала операционной деятельности
• Верификация клиентов по двум документам для операций свыше 10 000 лари
• Усиленная проверка (EDD) для политически значимых лиц (PEP) и клиентов из юрисдикций высокого риска
• Отчётность в ФМГ по подозрительным транзакциям в течение 24 часов с момента выявления
• Хранение документов KYC не менее пяти лет

Для VASP дополнительно: соблюдение «правила путешествия» (travel rule) - передача информации об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов свыше эквивалента 1 000 USD. Это требование введено поправками 2023 года и стало неожиданностью для многих криптокомпаний, запустившихся до его вступления в силу.

Частая ошибка основателей из СНГ - копирование AML-политики из другой юрисдикции без адаптации к грузинским требованиям. NBG и ФМГ при проверке оценивают не наличие документа, а его соответствие реальным операциям компании. Политика, описывающая процедуры для банковских продуктов, не применимых к конкретному PSP, расценивается как формальная и влечёт предписание о доработке.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли выстроить AML-систему после предписания ФМГ. Регулятор выявил несоответствие между задекларированными процедурами KYC и фактическим порядком верификации клиентов. После аудита, переработки политики и внедрения автоматизированного мониторинга транзакций предписание было снято в течение 45 дней; штраф составил около 15 000 лари вместо максимально возможных 50 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по AML/KYC для платёжных операторов и VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выстроить AML-систему «на бумаге» недостаточно - NBG и ФМГ оценивают её работоспособность на практике. Компании, прошедшие лицензирование без реального внедрения процедур, сталкиваются с предписаниями в первый же год работы. Штраф за нарушение AML-требований - от 5 000 до 50 000 лари; повторное нарушение влечёт приостановление лицензии.

Выбор структуры финтех-компании в Грузии определяет налоговую нагрузку, требования к лицензированию и возможность привлечения иностранных инвестиций. Три наиболее распространённые модели: операционная шпс с PI/EMI-лицензией, холдинговая структура с операционной «дочкой» в Грузии и IT-компания в статусе Virtual Zone с отдельным лицензированным платёжным оператором.

Модель 1: Операционная шпс с лицензией PI/EMI

Подходит для стартапов с единым продуктом и грузинским рынком как основным. Налоговая нагрузка: 15% CIT по эстонской модели (только на распределённую прибыль), 18% НДС на услуги, оказанные в Грузии. Преимущество - простота структуры и минимальные административные расходы. Ограничение - при масштабировании на международные рынки возникает необходимость в дополнительных лицензиях в других юрисдикциях.

Модель 2: Холдинговая структура

Иностранный холдинг (ОАЭ, Эстония, Кипр) владеет грузинской операционной шпс. Позволяет привлекать международных инвесторов, структурировать опционные программы для команды и оптимизировать налогообложение дивидендов. Дополнительная сложность: NBG при лицензировании проверяет всю цепочку владения до конечного бенефициара; непрозрачная холдинговая структура является основанием для отказа.

Модель 3: Virtual Zone + лицензированный оператор

IT-компания в статусе Virtual Zone (VZ) освобождена от CIT и НДС на экспорт IT-услуг (статья 24 Закона о свободных индустриальных зонах). Однако платёжная деятельность - приём и передача средств клиентов - не квалифицируется как IT-услуга и не подпадает под VZ-льготы. Поэтому компании, совмещающие разработку ПО и платёжные услуги, создают две юридических лица: VZ-компанию для разработки и лицензированного оператора для платёжной деятельности. Это законная и распространённая структура в Тбилиси, но требует чёткого разграничения функций и трансфертного ценообразования между связанными лицами.

Матрица выбора структуры:

• Стартап, только грузинский рынок, команда до 10 человек: операционная шпс с PI-лицензией, срок запуска 4-6 месяцев, затраты на лицензирование от 3 000-5 000 лари юридических расходов плюс государственные пошлины
• Международный продукт, иностранные инвесторы: холдинг + грузинская операционная шпс, срок структурирования 2-3 месяца до подачи заявки в NBG, дополнительные расходы на корпоративное структурирование от 5 000-10 000 лари
• IT-продукт с встроенными платёжными функциями: VZ-компания + отдельный лицензированный оператор, максимальная налоговая эффективность, но наибольшая административная нагрузка

Направления практики по теме

• Лицензирование финтех и VASP - сопровождение процедуры в NBG от структурирования до получения лицензии
• Налоговые режимы для IT и финтех - Virtual Zone, International Company Status, оптимизация CIT и НДС
• Санкционный комплаенс для финансовых компаний - оценка рисков, AML-политика, работа с корреспондентскими банками

Получение лицензии платёжного института (PI) в Грузии занимает от трёх до пяти месяцев при полном и корректно скомплектованном пакете документов; лицензия эмитента электронных денег (EMI) - от четырёх до шести месяцев. Срок отсчитывается с момента принятия заявки к рассмотрению, а не с даты подачи: NBG сначала проверяет комплектность в течение десяти рабочих дней. Каждый запрос регулятора на дополнительные документы приостанавливает течение срока. На практике компании, подающие документы без предварительной консультации с NBG, проходят процедуру за семь-девять месяцев из-за итерационных доработок. Регистрация VASP занимает от трёх до шести месяцев и также зависит от полноты первоначального пакета.

Минимальный оплаченный капитал для лицензии платёжного института в Грузии составляет 200 000 лари; для эмитента электронных денег - 500 000 лари; для оператора платёжной системы - 2 000 000 лари. Капитал должен быть полностью оплачен и подтверждён банковской выпиской на дату подачи заявки в Национальный банк Грузии. Средства, привлечённые в форме займа от акционеров или аффилированных структур без документального подтверждения источника, не засчитываются в минимальный капитал. Для VASP фиксированного минимума нет, однако NBG вправе установить индивидуальное требование по итогам оценки бизнес-модели - на практике регулятор ориентируется на покрытие операционных расходов за шесть месяцев.

Иностранная компания не может получить лицензию платёжного института или EMI в Грузии напрямую: Закон «О платёжной системе и платёжных услугах» требует, чтобы лицензиат был юридическим лицом, зарегистрированным в Грузии. Филиал иностранной компании лицензию не получает. Стандартная структура - регистрация грузинской шпс или სს через NAPR, после чего грузинское юридическое лицо подаёт заявку в NBG. Иностранные учредители проходят fit and proper проверку наравне с грузинскими; для граждан ряда юрисдикций NBG запрашивает расширенный пакет документов по источнику капитала, что увеличивает срок рассмотрения на четыре-восемь недель, но не является основанием для автоматического отказа.

VASP-регистрация в Грузии - это отдельный режим для поставщиков услуг виртуальных активов, введённый Законом «О виртуальных активах» 2023 года и регулируемый Национальным банком Грузии. В отличие от платёжной лицензии, VASP не предполагает фиксированного минимального капитала, однако требует соблюдения AML/KYC-стандартов, включая «правило путешествия» для переводов виртуальных активов свыше эквивалента 1 000 долларов США. Компании, работающие одновременно с фиатными и виртуальными активами, как правило, нуждаются в обоих разрешениях: PI-лицензии для фиатных операций и VASP-регистрации для криптоопераций. Смешение двух режимов в рамках одной лицензии грузинское законодательство не предусматривает.

Наиболее распространённые ошибки при лицензировании финтех-компаний в Грузии - это неполный пакет документов при первой подаче, несоответствие AML-политики реальной бизнес-модели и непрозрачная структура бенефициарного владения. Национальный банк Грузии не принимает дополнения к уже поданной заявке: при выявлении недостатков заявка возвращается, и процедура начинается заново. Каждый такой возврат задерживает запуск на три-четыре месяца. Дополнительный риск - отсутствие договора с грузинским банком на расчётное обслуживание: большинство грузинских банков проводят собственный комплаенс-анализ финтех-клиентов и могут отказать в открытии счёта, что блокирует подачу заявки в NBG.

Лицензирование финтех-компании в Грузии - многоэтапная процедура с жёсткими требованиями к капиталу, структуре и комплаенсу. Национальный банк Грузии последовательно ужесточает надзор за платёжными операторами и VASP: поправки 2023 года расширили периметр регулирования и ввели новые AML-требования. Компании, выстроившие структуру и комплаенс-систему до подачи заявки, проходят процедуру в стандартные сроки; те, кто начинает операции без лицензии или с формальной AML-политикой, сталкиваются с предписаниями и штрафами в первый год работы.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании и VASP в Грузии на всех этапах: от выбора структуры и подготовки документов до взаимодействия с NBG и выстраивания AML-системы. Мы можем помочь с определением категории лицензии, прохождением fit and proper проверки, разработкой AML/KYC-политики и ответами на запросы регулятора.

Чтобы получить чек-лист подготовки к лицензированию платёжного оператора или VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года