Лицензирование финтех-компаний в Грузии: требования Национального банка

Лицензирование финтех-компаний в Грузии (ფინტექ კომპანიების ლიცენზირება) регулируется Национальным банком Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на основании Закона о платёжной системе и платёжных услугах 2023 года и Закона о виртуальных активах 2023 года. По состоянию на май 2026 года в Грузии действуют три основных регуляторных трека для финтех-бизнеса: лицензия платёжной организации, регистрация поставщика услуг виртуальных активов (VASP) и статус электронного денежного учреждения. Выбор трека определяет минимальный капитал, сроки запуска и операционные ограничения - и этот выбор нельзя изменить задним числом без повторного прохождения процедуры.

Статья разбирает: виды лицензий и их различия, требования NBG к капиталу и комплаенсу, процедуру VASP-регистрации, типичные ошибки при подаче заявки и стратегии минимизации регуляторных рисков для финтех-компаний в Грузии.

Национальный банк Грузии выдаёт три вида разрешений для финтех-компаний: лицензию платёжной организации (для PSP и эквайеров), статус электронного денежного учреждения (для эмитентов e-money) и регистрацию VASP (для криптобизнеса). Каждый трек регулируется отдельным нормативным актом NBG и предполагает разные требования к минимальному капиталу - от 50 000 лари для VASP до 500 000 лари для полной платёжной лицензии.

Платёжная организация (ПО) вправе проводить переводы, эквайринг, выпуск платёжных инструментов и инициирование платежей. Лицензия выдаётся на основании статьи 14 Закона о платёжной системе. Минимальный уставный капитал - 500 000 лари (около 185 000 USD). Срок рассмотрения заявки - до 90 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов.

Электронное денежное учреждение (ЭДУ) вправе выпускать электронные деньги и оказывать сопутствующие платёжные услуги. Требования к капиталу - 350 000 лари. Ключевое ограничение: ЭДУ не вправе принимать депозиты и выдавать кредиты за счёт выпущенных e-money - это разграничение закреплено в статье 3 Закона о платёжной системе.

Регистрация VASP (поставщика услуг виртуальных активов) - отдельный трек, введённый Законом о виртуальных активах. VASP охватывает обменники, кастодиальные кошельки, брокеров и платформы для торговли криптовалютой. Минимальный капитал - 50 000 лари, однако NBG вправе устанавливать повышенные требования в зависимости от объёма операций.

На практике важно учитывать, что в Грузии один бизнес может совмещать несколько видов деятельности - например, PSP и VASP-регистрацию. Однако каждый трек требует отдельного заявления и отдельного соответствия требованиям. Частая ошибка основателей финтех-стартапов - подача заявки на VASP-регистрацию при фактическом осуществлении платёжных услуг, требующих полной лицензии ПО. NBG квалифицирует такое несоответствие как нарушение и вправе приостановить деятельность.

Неочевидный риск: грузинское законодательство не предусматривает «переходного» статуса или sandbox-режима с автоматическим переходом в полную лицензию. Если компания начала работу в рамках VASP-регистрации и масштабировала деятельность до уровня платёжной организации - она обязана получить новую лицензию, а не «апгрейдить» существующую.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Национальный банк Грузии устанавливает три группы требований для получения финтех-лицензии: требования к капиталу и его источникам, требования к корпоративной структуре и бенефициарам, требования к системе AML/KYC. Несоответствие хотя бы одной группе влечёт отказ в лицензировании - NBG не выдаёт условных разрешений с отсрочкой исполнения требований.

Требования к капиталу. Уставный капитал должен быть оплачен до подачи заявки - не в процессе рассмотрения. NBG проверяет источники происхождения средств: заявитель обязан подтвердить легальность капитала документально (выписки, налоговые декларации, договоры). Для иностранных инвесторов - дополнительная верификация через банк-корреспондент. Капитал должен быть размещён на счёте в грузинском банке.

Требования к структуре. Компания должна быть зарегистрирована в Грузии как შპს (ООО) или სს (АО) через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Бенефициарные владельцы с долей от 10% проходят процедуру fit & proper - проверку деловой репутации, отсутствия судимостей и регуляторных нарушений в других юрисдикциях. Руководитель (CEO) и комплаенс-офицер должны соответствовать квалификационным требованиям NBG: профильное образование и опыт от 3 лет.

Требования к AML/KYC. Заявитель обязан представить разработанную политику AML/KYC до получения лицензии - не после. Политика должна соответствовать Закону о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма и рекомендациям FATF. NBG проверяет наличие процедур идентификации клиентов, мониторинга транзакций и отчётности в Службу финансового мониторинга Грузии.

Что подготовить для подачи заявки в NBG:

• Устав компании с описанием видов деятельности, соответствующих запрашиваемой лицензии
• Подтверждение оплаты уставного капитала и документы об источниках средств
• Бизнес-план на 3 года с финансовыми прогнозами и описанием операционной модели
• Политика AML/KYC и процедуры внутреннего контроля
• Документы fit & proper на бенефициаров и ключевых менеджеров

В отличие от России, в Грузии нет требования о наличии физического офиса с определённой площадью - достаточно юридического адреса. Однако NBG на практике проверяет реальное присутствие: наличие сотрудников, операционной инфраструктуры и грузинского банковского счёта. Компании, зарегистрированные формально без реального присутствия, получают отказ или запрос дополнительных документов.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли пройти процедуру fit & proper для двух иностранных бенефициаров при наличии у одного из них регуляторного предписания в европейской юрисдикции. Подготовка объяснительных документов и правовой анализ предписания позволили подтвердить соответствие требованиям NBG - заявка была одобрена без отказа.

Описанные требования - базовые. NBG вправе запросить дополнительные документы или назначить собеседование с менеджментом. Неполный пакет документов на старте увеличивает срок рассмотрения на 30-60 рабочих дней и создаёт риск отказа по формальным основаниям.

VASP-регистрация в Грузии проходит в два этапа: предварительная регистрация в NBG (срок - 30 рабочих дней) и полная регистрация с проверкой AML-системы (срок - до 60 рабочих дней). Итого минимальный срок от подачи документов до начала операционной деятельности - 90 рабочих дней при условии полного и корректного пакета с первой подачи. На практике средний срок составляет 4-6 месяцев.

Процедура VASP-регистрации включает следующие этапы:

1. Регистрация компании в NAPR и открытие счёта в грузинском банке - 1-5 рабочих дней
2. Подготовка и подача заявки в NBG: устав, бизнес-план, AML-политика, документы fit & proper - 2-4 недели на подготовку
3. Предварительная проверка NBG: соответствие формальным требованиям, запрос дополнительных документов - до 30 рабочих дней
4. Полная проверка: оценка AML-системы, fit & proper бенефициаров, операционной модели - до 60 рабочих дней
5. Выдача свидетельства о регистрации VASP и внесение в реестр NBG

Ключевое отличие VASP-регистрации от лицензии ПО: VASP не вправе проводить фиатные платежи без дополнительной лицензии. Если бизнес-модель предполагает конвертацию криптовалюты в лари с выводом на банковский счёт клиента - это уже платёжная услуга, требующая лицензии ПО или партнёрства с лицензированным PSP.

Грузинское законодательство устанавливает обязательную отчётность VASP перед Службой финансового мониторинга: подозрительные транзакции - в течение 24 часов, регулярные отчёты - ежеквартально. Нарушение сроков отчётности влечёт штраф от 5 000 до 50 000 лари по статье 48 Закона о содействии предотвращению отмывания денег.

Неочевидный риск для компаний из РФ и СНГ: грузинские банки проявляют повышенную осторожность при открытии счетов для VASP с бенефициарами из России и Беларуси. Отказ банка в открытии счёта блокирует всю процедуру регистрации - счёт необходим до подачи заявки в NBG. Решение: предварительная консультация с банком и подготовка расширенного пакета KYC-документов.

Финтех-компании в Грузии могут применять три налоговых режима: стандартный CIT 15% (эстонская модель - налог только на распределённую прибыль), статус International Company Status (ICS) со ставкой 5% CIT и статус Virtual Zone (VZ) с освобождением от CIT и НДС на экспортные IT-услуги. Выбор режима зависит от типа деятельности и структуры выручки - не все финтех-компании вправе применять льготные режимы.

Стандартный CIT (15%). Применяется по умолчанию. Грузинская модель CIT - эстонская: налог уплачивается только при распределении прибыли (дивиденды, займы акционерам, представительские расходы). Нераспределённая прибыль налогом не облагается. Для финтех-компаний с реинвестированием прибыли это создаёт значительное преимущество по сравнению с российской системой.

International Company Status (ICS). Ставка CIT - 5% на прибыль от квалифицированной деятельности. Финтех-компании вправе претендовать на ICS при условии: IT-разработка или финансовые технологии как основной вид деятельности, наличие квалифицированных сотрудников в Грузии, соответствие критериям Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service). ICS несовместим с VZ-статусом - компания выбирает один режим.

Virtual Zone (VZ). Освобождение от CIT и НДС на доходы от экспорта IT-услуг иностранным клиентам. Статус выдаёт Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA). Ключевое условие: услуга должна быть оказана за пределами Грузии - грузинским клиентам VZ-льгота не применяется. Для финтех-компаний с международной клиентской базой VZ - наиболее выгодный режим. Однако лицензированные платёжные организации и VASP с грузинскими клиентами не могут применять VZ в части этих доходов.

Три сценария для финтех-бизнеса в Грузии:

• Сценарий 1 (международный PSP): компания обслуживает только иностранных клиентов, разрабатывает собственную платформу - оптимален VZ-статус, ставка CIT 0% на экспортные доходы
• Сценарий 2 (локальный необанк): компания работает с грузинскими клиентами, имеет лицензию ПО - применяется стандартный CIT 15% или ICS 5% при соответствии критериям
• Сценарий 3 (VASP с международной базой): криптообменник с клиентами из разных юрисдикций - возможна комбинация VZ (для IT-части) и стандартного CIT (для VASP-деятельности с грузинскими клиентами)

Чтобы получить чек-лист требований NBG для выбора налогового режима финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Работа без лицензии платёжной организации или без регистрации VASP в Грузии влечёт административную ответственность по статье 57 Закона о платёжной системе: штраф от 10 000 до 100 000 лари и предписание о прекращении деятельности. При повторном нарушении NBG вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации компании. Срок давности для привлечения к ответственности - 3 года с момента нарушения.

Нарушение условий лицензии (например, расширение видов деятельности без уведомления NBG) влечёт предупреждение при первом нарушении и штраф от 5 000 до 50 000 лари при повторном. NBG вправе приостановить действие лицензии на срок до 6 месяцев - в этот период компания не вправе принимать новых клиентов и проводить операции.

Матрица рисков по типу нарушения:

• Работа без VASP-регистрации: штраф до 100 000 лари + предписание об остановке - риск высокий, выявляется через банковский мониторинг
• Нарушение AML-отчётности: штраф 5 000-50 000 лари + проверка NBG - риск средний, зависит от систематичности нарушений
• Несоответствие капитала: предписание о доведении до норматива в течение 30 дней, затем приостановление лицензии - риск высокий при масштабировании бизнеса
• Нарушение fit & proper при смене бенефициара: обязанность уведомить NBG в течение 10 рабочих дней, иначе - штраф и проверка всей структуры

Типичная ошибка русскоязычных предпринимателей: смена бенефициарного владельца без уведомления NBG. В России смена участника ООО - внутренняя корпоративная процедура. В Грузии для лицензированных финтех-компаний это регуляторное событие, требующее одобрения NBG. Нарушение этого требования ставит под угрозу действующую лицензию.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли урегулировать ситуацию с предписанием NBG о несоответствии AML-политики обновлённым требованиям регулятора. Компания получила предписание с 45-дневным сроком исполнения. Подготовка обновлённой AML-политики, процедур мониторинга и ответа на предписание позволила закрыть вопрос в срок без штрафных санкций и без приостановления лицензии.

Пропуск 10-дневного срока уведомления NBG об изменении бенефициарной структуры (статья 22 Закона о платёжной системе) создаёт основание для внеплановой проверки всей компании. Для бизнеса с оборотом свыше 1 млн лари такая проверка может занять до 3 месяцев и заморозить часть операций.

Описанные риски реализуются быстрее, чем кажется на старте. NBG активизировал надзорную деятельность в 2024-2025 годах: количество предписаний финтех-компаниям выросло, а сроки реагирования сократились. Стратегия «разберёмся по ходу» в регулируемом финансовом секторе обходится дороже, чем превентивный комплаенс.

Эффективная регуляторная стратегия для финтех-бизнеса в Грузии строится на трёх принципах: правильный выбор лицензионного трека на старте, превентивный AML-комплаенс и своевременное уведомление NBG об изменениях в структуре и деятельности. Ошибка на любом из этих этапов не блокирует бизнес немедленно, но создаёт накапливающийся регуляторный риск, который реализуется при масштабировании или проверке.

Выбор трека. Определяйте лицензионный трек исходя из реальной бизнес-модели, а не из минимальных требований к капиталу. VASP-регистрация дешевле и быстрее, но ограничивает виды деятельности. Если бизнес-план предполагает расширение на платёжные услуги в течение 12-18 месяцев - целесообразно сразу подавать на лицензию ПО, а не проходить процедуру дважды.

Превентивный комплаенс. AML-политика, разработанная «для галочки», не выдерживает проверки NBG. Регулятор оценивает не только наличие документа, но и его соответствие реальным операционным процессам. Компании, внедрившие работающую систему мониторинга транзакций до получения лицензии, проходят проверки быстрее и с меньшим числом запросов.

Уведомительная дисциплина. Грузинское регуляторное законодательство предусматривает широкий перечень событий, о которых лицензиат обязан уведомить NBG: смена бенефициара, изменение видов деятельности, открытие новых продуктов, изменение IT-инфраструктуры. Срок уведомления - от 5 до 30 рабочих дней в зависимости от типа события. Ведение реестра регуляторных событий - стандартная практика для финтех-компаний с грузинской лицензией.

Экономика решения: стоимость превентивного юридического сопровождения при получении лицензии ПО составляет 3 000-8 000 лари. Стоимость урегулирования предписания NBG или защиты при приостановлении лицензии - от 15 000 лари и выше, не считая операционных потерь от простоя.

Направления практики по теме

• Финтех и регуляторное право - лицензирование NBG, VASP-регистрация, AML-комплаенс
• Налоговые режимы для IT и финтех - VZ, ICS, CIT-оптимизация для финансовых технологий

Получение лицензии платёжной организации в Грузии требует уставного капитала от 500 000 лари (около 185 000 USD) и государственной пошлины за рассмотрение заявки в размере около 2 000 лари. Срок рассмотрения заявки Национальным банком Грузии составляет до 90 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов. На практике при наличии запросов дополнительных документов процедура занимает 4-6 месяцев. Стоимость юридического сопровождения подготовки и подачи заявки составляет от 3 000 до 8 000 лари в зависимости от сложности структуры. Компании, подающие неполный пакет или с ошибками в AML-политике, получают запрос от NBG, который автоматически продлевает срок рассмотрения на 30-60 рабочих дней.

VASP-регистрацию в Грузии может получить только юридическое лицо, зарегистрированное в Грузии - иностранная компания без грузинского юридического лица не вправе подать заявку в Национальный банк Грузии. Это требование закреплено в статье 5 Закона о виртуальных активах. Регистрация грузинского შпс (ООО) через NAPR занимает 1-2 рабочих дня и стоит от 100 лари (стандартная процедура) до 200 лари (ускоренная). После регистрации компании необходимо открыть счёт в грузинском банке - этот этап на практике занимает от 2 недель до 2 месяцев для компаний с иностранными бенефициарами. Без банковского счёта подача заявки в NBG невозможна.

Статус Virtual Zone (VZ) совместим с лицензией платёжной организации, но только в части доходов от IT-разработки и технологических услуг, оказанных иностранным клиентам. Доходы от платёжных услуг, оказанных грузинским клиентам, под VZ-льготу не подпадают и облагаются стандартным налогом на прибыль по ставке 15% или по ставке ICS 5% при соответствии критериям. Это разграничение закреплено в Законе о свободных индустриальных зонах и подтверждено практикой Службы доходов Грузии. Для финтех-компании с двумя потоками выручки - международным IT и локальными платёжными услугами - необходим раздельный учёт доходов по каждому направлению.

Отказ Национального банка Грузии в выдаче лицензии или регистрации VASP может быть обжалован в административном порядке в течение одного месяца с момента получения решения на основании статьи 177 Общего административного кодекса Грузии. Если административное обжалование не принесло результата - решение оспаривается в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение трёх месяцев. На практике административное обжалование эффективно при отказе по формальным основаниям (неполный пакет, технические несоответствия). При отказе по существу (несоответствие fit & proper, сомнения в источниках капитала) результативнее устранить замечания и подать повторную заявку, чем оспаривать решение в суде.

Комплаенс-офицер лицензированной финтех-компании в Грузии должен соответствовать квалификационным требованиям Национального банка Грузии: профильное образование в области финансов, права или смежных дисциплин и опыт работы в области AML/KYC или финансового регулирования не менее трёх лет. Кандидатура комплаенс-офицера проходит процедуру fit & proper в NBG одновременно с рассмотрением заявки на лицензию. Смена комплаенс-офицера после получения лицензии требует уведомления NBG в течение пяти рабочих дней и повторного прохождения fit & proper новым кандидатом. Работа без назначенного комплаенс-офицера является нарушением условий лицензии и влечёт предписание регулятора.

Лицензирование финтех-компаний в Грузии - управляемая процедура при условии правильного выбора регуляторного трека на старте и системного подхода к AML-комплаенсу. Ключевые переменные: тип лицензии, структура бенефициаров и соответствие операционной модели заявленным видам деятельности. Ошибки на этих этапах не блокируют бизнес немедленно, но создают риски, которые реализуются при масштабировании или плановой проверке NBG.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования, VASP-регистрации и регуляторного комплаенса. Мы можем помочь с определением оптимального лицензионного трека, подготовкой пакета документов для NBG, разработкой AML-политики и представлением интересов при регуляторных проверках.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года