Лицензирование платёжных сервисов и VASP в Грузии: требования NBG и комплаенс для финтех-компаний

Платёжный сервис-провайдер (PSP) и провайдер услуг с виртуальными активами (VASP, Virtual Asset Service Provider) в Грузии действуют на основании лицензий и регистраций, выдаваемых Национальным банком Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) в соответствии с Законом Грузии «О платёжных системах и платёжных услугах» (2023) и Законом Грузии «О виртуальных активах» (2023). По состоянию на май 2026 года NBG выдал свыше 40 платёжных лицензий и зарегистрировал более 30 VASP-операторов - рынок растёт, но регуляторные требования ужесточаются.

Статья разбирает: виды лицензий и регистраций для платёжных и крипто-компаний в Грузии, требования к капиталу и структуре, порядок подачи документов в NBG, AML/KYC-обязательства и типичные ошибки при лицензировании.

Национальный банк Грузии разграничивает три основных регуляторных статуса для компаний, работающих с платежами и виртуальными активами. Платёжный институт (Payment Institution) получает лицензию NBG и вправе оказывать широкий спектр платёжных услуг - переводы, эквайринг, электронные деньги. Малый платёжный институт (Small Payment Institution) регистрируется в упрощённом порядке при обороте до 3 млн лари в год. VASP-оператор проходит обязательную регистрацию в NBG и вправе оказывать услуги обмена, хранения и перевода виртуальных активов.

Закон «О платёжных системах и платёжных услугах» (2023) установил закрытый перечень лицензируемых видов деятельности. Компания, принимающая платежи от клиентов или хранящая их средства даже временно, обязана иметь лицензию - работа без неё квалифицируется как незаконная финансовая деятельность по статье 194 Уголовного кодекса Грузии. Штраф для юридического лица начинается от 50 000 лари, возможна ликвидация компании по решению суда.

Для VASP отдельный закон (2023) ввёл обязательную регистрацию в реестре NBG. Компании, уже работавшие с виртуальными активами до принятия закона, получили переходный период - большинство из них завершили регистрацию к концу 2024 года. Новые операторы обязаны пройти регистрацию до начала деятельности.

Неочевидный риск: грузинское законодательство распространяет требования о лицензировании на иностранные компании, которые оказывают платёжные услуги клиентам на территории Грузии через онлайн-каналы, даже если юридическое лицо зарегистрировано за рубежом. NBG вправе направить предписание об устранении нарушения и заблокировать доступ к сервису для грузинских пользователей.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для регистрации платёжного сервиса или VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Минимальный капитал для платёжного института в Грузии составляет 500 000 лари (около 185 000 USD) - это требование статьи 12 Закона «О платёжных системах и платёжных услугах». Для малого платёжного института порог снижен до 50 000 лари. VASP-регистрация не устанавливает минимального капитала, однако NBG оценивает финансовую устойчивость компании при рассмотрении заявки.

Корпоративная форма - обязательно грузинское юридическое лицо (შპს или სს). Иностранная компания не может получить платёжную лицензию напрямую - только через грузинскую «дочку» или филиал. Это принципиальное отличие от ряда европейских юрисдикций, где лицензия выдаётся головной структуре с правом паспортизации.

NBG предъявляет требования к бенефициарным владельцам и менеджменту: каждый бенефициар с долей от 10% проходит проверку деловой репутации (fit and proper test). Руководитель компании и директор по комплаенсу должны иметь подтверждённый опыт в финансовой сфере - минимум три года для руководителя и два года для комплаенс-офицера. Документы о деловой репутации, включая справки об отсутствии судимости, должны быть апостилированы и переведены на грузинский язык.

Что подготовить для подачи заявки в NBG:

• Устав компании и выписка из реестра NAPR (не старше 3 месяцев)
• Бизнес-план с описанием платёжных услуг, целевой аудитории и прогнозом оборота на 3 года
• AML/KYC-политика и внутренние процедуры комплаенса
• Документы о деловой репутации бенефициаров и менеджмента (справки об отсутствии судимости, CV, подтверждение опыта)
• Подтверждение наличия минимального капитала (банковская выписка или аудиторское заключение)

Частая ошибка основателей финтех-компаний из СНГ - подача заявки с неполным пакетом документов в расчёте на то, что NBG запросит недостающее в рабочем порядке. На практике регулятор возвращает заявку без рассмотрения, и срок рассмотрения начинается заново. Это может сдвинуть запуск на 3-6 месяцев.

Процедура получения платёжной лицензии NBG занимает от трёх до шести месяцев при полном пакете документов. Закон устанавливает срок рассмотрения заявки в 60 рабочих дней, однако NBG вправе приостановить срок для запроса дополнительных сведений - каждый такой запрос добавляет 30 рабочих дней. На практике большинство заявок проходят один-два цикла уточнений.

Процедура состоит из нескольких последовательных этапов:

1. Предварительная консультация с NBG (необязательна, но рекомендована) - позволяет уточнить требования к конкретной бизнес-модели до подачи документов.
2. Подача заявки через официальный портал NBG (nbg.gov.ge) с приложением полного пакета документов.
3. Формальная проверка комплектности - 10 рабочих дней; при неполном пакете заявка возвращается.
4. Содержательное рассмотрение - до 60 рабочих дней; NBG проверяет бизнес-план, AML-политику, деловую репутацию.
5. Fit and proper test для бенефициаров и менеджмента - параллельно с содержательным рассмотрением.
6. Выдача лицензии или мотивированный отказ.

Для VASP-регистрации процедура короче: срок рассмотрения - 30 рабочих дней. Однако NBG вправе отказать в регистрации, если компания не соответствует требованиям AML/CFT-законодательства.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти процедуру VASP-регистрации в NBG за 38 рабочих дней. Первоначальный пакет документов был возвращён из-за несоответствия AML-политики требованиям FATF-рекомендаций. После доработки внутренних процедур и повторной подачи регистрация была завершена без дополнительных запросов.

Описанный порядок отражает стандартную процедуру. Конкретные сроки зависят от полноты документов, сложности бизнес-модели и текущей загрузки NBG. Задержка на этапе fit and proper test - наиболее частая причина увеличения общего срока.

Платёжные институты и VASP-операторы в Грузии обязаны соблюдать требования Закона Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2003, в редакции 2023 года). Финансовый мониторинг Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS) осуществляет надзор за исполнением AML/CFT-требований. Базовые пороги: идентификация клиента обязательна при операции от 3 000 лари, усиленная проверка - при операции от 15 000 лари или при признаках подозрительной деятельности.

Для VASP требования AML/KYC жёстче, чем для традиционных платёжных операторов. Это связано с позицией FATF (Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег), рекомендации которой Грузия имплементировала в 2023 году. VASP обязан применять «правило путешествия» (Travel Rule): при переводе виртуальных активов на сумму от 1 000 USD оператор обязан передавать информацию об отправителе и получателе контрагенту-VASP.

На практике важно учитывать, что FMS проводит плановые и внеплановые проверки платёжных компаний и VASP. Внеплановая проверка может быть инициирована по сигналу от банка-партнёра или иностранного регулятора. Штраф за нарушение AML-требований для юридического лица составляет от 10 000 до 100 000 лари; при повторном нарушении - приостановление лицензии.

В отличие от российского законодательства, где AML-требования к криптокомпаниям только формируются, грузинское регулирование уже содержит детальные процедуры идентификации клиентов, мониторинга транзакций и отчётности перед FMS. Компании, привыкшие к менее формализованному подходу, нередко недооценивают объём документации, которую требует грузинский регулятор.

Чтобы получить чек-лист требований NBG и FMS по AML/KYC-комплаенсу для VASP и платёжных операторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Платёжные компании и VASP в Грузии не имеют доступа к статусу Virtual Zone (VZ), поскольку финансовые услуги исключены из перечня видов деятельности, допустимых для VZ-компаний (Закон Грузии «О свободных индустриальных зонах»). Это принципиальное ограничение, которое часто упускают основатели, планирующие налоговую структуру.

Стандартный режим для платёжного института - корпоративный налог на прибыль (CIT) по эстонской модели: 15% при распределении прибыли, 0% на реинвестированную прибыль. НДС - 18% на услуги, оказываемые на территории Грузии. Для VASP налогообложение операций с виртуальными активами регулируется разъяснениями Службы доходов (Revenue Service): обмен криптовалюты квалифицируется как реализация имущества, доход физического лица облагается по ставке 20%.

Статус International Company Status (ICS) - 5% CIT - доступен для компаний, оказывающих услуги исключительно иностранным клиентам. Платёжный оператор, работающий только с нерезидентами Грузии, может претендовать на ICS. Однако Revenue Service тщательно проверяет фактическое место оказания услуг: если хотя бы часть клиентов - резиденты Грузии, ICS не применяется.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли структурировать деятельность VASP-оператора с разделением потоков: услуги для нерезидентов - через ICS-компанию с 5% CIT, услуги для грузинских клиентов - через отдельное юридическое лицо на стандартном режиме. Это позволило снизить совокупную налоговую нагрузку на 40% по сравнению с единой структурой.

Неочевидный риск: Revenue Service Грузии активно запрашивает документы, подтверждающие резидентство клиентов VASP и платёжных операторов. Компании, не ведущие детальный учёт географии клиентской базы, при проверке рискуют получить доначисление НДС и CIT за весь период деятельности.

Описанные налоговые режимы требуют индивидуального анализа применительно к конкретной бизнес-модели. Выбор структуры на старте определяет налоговую нагрузку на годы вперёд - переструктурирование после начала деятельности сложнее и дороже.

Получение банковского счёта - одна из ключевых операционных проблем для платёжных компаний и VASP в Грузии. Грузинские банки (TBC Bank, Bank of Georgia и другие) вправе отказать в открытии счёта или закрыть существующий счёт без объяснения причин - это право закреплено в стандартных договорах банковского обслуживания.

На практике банки применяют внутренние политики риск-аппетита: VASP-операторы и компании, работающие с криптовалютой, относятся к категории повышенного риска. Для открытия счёта такой компании банк, как правило, запрашивает: лицензию или регистрационное свидетельство NBG, AML-политику, список бенефициаров с документами о происхождении средств, описание бизнес-модели и клиентской базы.

Срок рассмотрения заявки на открытие счёта для платёжной компании или VASP составляет от 4 до 12 недель - значительно дольше, чем для обычной торговой компании (обычно 1-2 недели). Отказ одного банка не означает автоматического отказа других, однако каждый последующий запрос требует отдельного комплекта документов.

В отличие от российской практики, где банки обязаны открыть счёт юридическому лицу при наличии всех документов (с ограниченным перечнем оснований для отказа), грузинские банки действуют по принципу свободы договора. Это создаёт операционный риск для финтех-компаний: лицензия NBG получена, но счёт для расчётов с клиентами недоступен.

Направления практики по теме

• Финтех и регулирование - лицензирование PSP и VASP, AML/KYC-комплаенс, сопровождение в NBG и FMS
• Налоговые споры и режимы - выбор налогового режима для финтех-компаний, ICS, споры с Revenue Service
• Корпоративные споры - структурирование владения, защита активов финтех-бизнеса

Иностранная компания не может получить платёжную лицензию Национального банка Грузии напрямую - закон «О платёжных системах и платёжных услугах» (2023) требует наличия грузинского юридического лица в форме შпс или სს. Регистрация грузинской компании через NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и два рабочих дня при стандартной (50 лари). После регистрации компания вправе подать заявку на лицензию в NBG. Работа иностранной компании с грузинскими клиентами без лицензии квалифицируется как незаконная финансовая деятельность по статье 194 Уголовного кодекса Грузии с санкцией от 50 000 лари для юридического лица.

Государственная пошлина за рассмотрение заявки на платёжную лицензию NBG составляет 5 000 лари (около 1 850 USD). Минимальный капитал, который должен быть подтверждён на счёте компании, - 500 000 лари для полного платёжного института и 50 000 лари для малого платёжного института. Дополнительно необходимо учитывать расходы на юридическое сопровождение (от 3 000 до 8 000 лари в зависимости от сложности), разработку AML-политики и IT-инфраструктуры комплаенса. Совокупный бюджет на запуск платёжного института в Грузии, включая капитал, составляет от 550 000 лари и выше. Для VASP-регистрации требования к капиталу не установлены, а пошлина за регистрацию - 1 000 лари.

Финансовый мониторинг Грузии (FMS) вправе наложить штраф от 10 000 до 100 000 лари за нарушение AML/CFT-требований на основании Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» (статья 18). При повторном нарушении NBG приостанавливает регистрацию VASP на срок до шести месяцев, а при систематических нарушениях - аннулирует её. Для компании это означает полную остановку деятельности: грузинские банки обязаны закрыть счета аннулированного VASP в течение 30 дней. Помимо административной ответственности, руководитель компании может быть привлечён к уголовной ответственности по статье 194 Уголовного кодекса Грузии при наличии признаков умысла.

Грузинское регулирование VASP, введённое Законом «О виртуальных активах» (2023), основано на рекомендациях FATF и по структуре ближе к европейскому подходу (MiCA), чем к российскому. В России деятельность с криптовалютой регулируется Законом «О цифровых финансовых активах» (2020), который существенно ограничивает использование криптовалюты как средства платежа. В Грузии VASP вправе оказывать услуги обмена, хранения и перевода виртуальных активов без ограничений по типу активов - при условии регистрации в NBG и соблюдения AML/KYC-требований. Ключевое отличие от европейской MiCA: грузинский закон не устанавливает требований к резервированию активов клиентов и не вводит категорий токенов (utility, asset-referenced, e-money tokens). Это делает грузинскую юрисдикцию более гибкой для запуска, но менее предсказуемой в части будущего регулирования.

Одна грузинская компания вправе одновременно иметь регистрацию VASP и лицензию платёжного института - закон не запрещает совмещение этих статусов. Однако NBG рассматривает такую компанию как субъект с повышенным профилем риска и предъявляет дополнительные требования к AML-системе: раздельный учёт операций с виртуальными активами и фиатными средствами, отдельные процедуры мониторинга для каждого направления. Минимальный капитал в этом случае определяется по наиболее высокому из применимых требований - 500 000 лари для платёжного института. На практике большинство операторов, совмещающих оба статуса, предпочитают разделить деятельность на два юридических лица - это упрощает комплаенс и снижает регуляторный риск для каждой структуры в отдельности.

Грузинское регулирование платёжных сервисов и VASP сформировалось в 2023 году и продолжает развиваться: NBG регулярно обновляет требования к AML-политикам и расширяет перечень отчётных форм. Для финтех-компаний, планирующих работу в грузинской юрисдикции, ключевые параметры - правильный выбор регуляторного статуса на старте, полный пакет документов при первой подаче и выстроенная система комплаенса до начала деятельности, а не после первой проверки FMS.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования в NBG, VASP-регистрации, разработки AML/KYC-политик и налоговой структуры. Мы можем помочь с подготовкой пакета документов для NBG, прохождением fit and proper test, ответами на запросы регулятора и выбором оптимального налогового режима для платёжного или крипто-бизнеса.

Чтобы получить полный чек-лист документов для лицензирования платёжного сервиса или регистрации VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 03 мая 2026 года