Лицензирование платёжных услуг в Грузии: требования Национального банка для PSP и VASP

Платёжная организация (გადახდის განხორციელების სისტემის ოპერატორი) и поставщик услуг в сфере виртуальных активов (VASP - Virtual Asset Service Provider) в Грузии действуют под надзором Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на основании Закона о платёжной системе и платёжных услугах 2012 года и Закона о виртуальных активах 2023 года. По состоянию на май 2026 года NBG выдал лицензии платёжных организаций более чем 30 операторам, а реестр зарегистрированных VASP насчитывает свыше 60 субъектов. Для финтех-основателей выбор правильного регуляторного трека с первого шага определяет срок выхода на рынок и объём требований к капиталу.

Статья разбирает: типы лицензий и регистраций для платёжного бизнеса в Грузии, требования к капиталу и AML-комплаенсу, этапы взаимодействия с NBG, типичные ошибки при подаче документов и стратегии ускорения процедуры.

Национальный банк Грузии разграничивает три основных регуляторных трека для платёжного бизнеса: лицензия платёжной организации, лицензия эмитента электронных денег и регистрация VASP. Выбор трека определяется бизнес-моделью - тип обрабатываемых активов, характер транзакций и клиентская база влияют на требования к капиталу, комплаенсу и срокам рассмотрения заявки.

Лицензия платёжной организации (Payment Service Provider, PSP) выдаётся на основании статьи 7 Закона о платёжной системе. Охватывает переводы денежных средств, эквайринг, выпуск платёжных инструментов, операции с электронными кошельками. Минимальный уставный капитал - 500 000 лари для базовой лицензии и 1 000 000 лари для расширенной (с правом хранения средств клиентов). Срок рассмотрения заявки NBG - до 3 месяцев с момента принятия полного пакета документов.

Лицензия эмитента электронных денег - отдельный трек для компаний, выпускающих предоплаченные инструменты и электронные кошельки. Требования к капиталу аналогичны PSP, однако регулятор дополнительно проверяет механизм сегрегации средств клиентов и схему возврата остатков.

Регистрация VASP введена Законом о виртуальных активах и нормативным актом NBG 2023 года. Охватывает обменники криптовалют, кастодиальные кошельки, брокеров и биржи виртуальных активов. Регистрация - не лицензия: она не даёт права на банковские операции, но обязательна для любой деятельности с виртуальными активами на территории Грузии. Срок регистрации - до 30 рабочих дней.

На практике важно учитывать, что в Грузии граница между PSP и VASP-деятельностью размыта для гибридных моделей - платформ, работающих одновременно с фиатными и криптовалютными активами. NBG рассматривает такие случаи индивидуально и вправе потребовать оба разрешения. Частая ошибка основателей из РФ и СНГ - запуск VASP-операций до завершения регистрации, полагая, что регистрация носит уведомительный характер. Это не так: деятельность без регистрации квалифицируется как незаконная финансовая деятельность по статье 211 Уголовного кодекса Грузии.

Неочевидный риск для гибридных платформ: если компания сначала получила PSP-лицензию, а затем добавила криптонаправление без отдельной VASP-регистрации, NBG вправе приостановить действие PSP-лицензии до урегулирования статуса.

Компания из Тбилиси (осень 2024) обратилась за помощью после того, как NBG направил предписание о приостановке деятельности: платформа обрабатывала криптовалютные транзакции в рамках PSP-лицензии без VASP-регистрации. Удалось подготовить пакет документов для экстренной регистрации VASP и одновременно сформировать правовую позицию для ответа на предписание. Деятельность была возобновлена в течение 45 рабочих дней без применения финансовых санкций.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для выбора регуляторного трека (PSP, эмитент электронных денег или VASP) в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные треки - базовая карта регулирования. Конкретная бизнес-модель может требовать комбинации разрешений или специального согласования с NBG. Ошибка в выборе трека на старте означает повторную подачу документов и потерю от 3 до 6 месяцев.

Национальный банк Грузии устанавливает требования к капиталу, корпоративному управлению и бенефициарной структуре как условие выдачи лицензии PSP и регистрации VASP. Для PSP минимальный оплаченный уставный капитал составляет 500 000 лари (базовая лицензия) или 1 000 000 лари (расширенная); для VASP требование к капиталу устанавливается нормативным актом NBG и на май 2026 года составляет 200 000 лари. Капитал должен быть оплачен до подачи заявки - NBG проверяет выписки по счёту.

Требования к корпоративной структуре:

• Компания должна быть зарегистрирована в Грузии в форме შპს (ООО) или სს (АО) через NAPR
• Бенефициарные владельцы с долей от 10% раскрываются в заявке и проходят проверку NBG (fit and proper test)
• Директор и комплаенс-офицер должны соответствовать квалификационным требованиям: профильный опыт не менее 3 лет, отсутствие судимостей, подтверждённая репутация
• Физический офис в Грузии - обязателен; виртуальный адрес не принимается

Требования к AML/KYC-системе:

• Разработанная и утверждённая AML-политика в соответствии с Законом о содействии предотвращению отмывания денег 2019 года
• Назначенный комплаенс-офицер (Compliance Officer) с полномочиями, закреплёнными во внутренних документах
• Процедуры KYC для физических и юридических лиц, включая Enhanced Due Diligence для высокорисковых клиентов
• Система мониторинга транзакций и отчётности в Финансовую разведку Грузии (FinMon)

В отличие от российского регулирования, где лицензия платёжной системы выдаётся Банком России с существенно более высокими требованиями к капиталу (от 18 млн рублей для небанковской кредитной организации), грузинский NBG предлагает более доступный порог входа. Однако требования к AML-документации в Грузии сопоставимы с европейскими стандартами - NBG ориентируется на рекомендации FATF и директивы ЕС при оценке комплаенс-систем.

Многие основатели недооценивают требование к fit and proper test для бенефициаров. NBG запрашивает справки об отсутствии судимости из всех стран, где бенефициар проживал последние 5 лет, а также деловые рекомендации. Для граждан РФ и Беларуси получение таких справок может занять 2-3 месяца - это нужно закладывать в общий график.

Что подготовить для подачи заявки в NBG:

• Нотариально заверенные учредительные документы компании (устав, решение о создании)
• Бизнес-план с финансовыми прогнозами на 3 года и описанием бизнес-модели
• AML-политика и процедуры KYC, утверждённые советом директоров
• Документы о квалификации и репутации директора и комплаенс-офицера (CV, дипломы, справки об отсутствии судимости)
• Подтверждение оплаты уставного капитала (банковская выписка)

Процедура лицензирования PSP в Грузии состоит из четырёх этапов: предварительная консультация с NBG, подача заявки с полным пакетом документов, рассмотрение и запросы регулятора, выдача лицензии или мотивированный отказ. Общий срок от подачи полного пакета до решения - до 3 месяцев; при неполном пакете срок не начинает течь. На практике с учётом доработок документов процедура занимает 4-7 месяцев.

Этап 1. Предварительная консультация (pre-application meeting). NBG проводит встречи с потенциальными заявителями до официальной подачи. Это не обязательный этап, но критически важный: регулятор указывает на очевидные несоответствия в бизнес-модели и документации до начала формального рассмотрения. Запись на встречу - через официальный сайт nbg.gov.ge.

Этап 2. Подача заявки. Заявка подаётся в бумажном и электронном виде. NBG в течение 10 рабочих дней проверяет комплектность пакета и либо принимает его к рассмотрению, либо возвращает с указанием недостатков. Срок рассмотрения (3 месяца) начинает течь с момента принятия полного пакета.

Этап 3. Рассмотрение и запросы. В ходе рассмотрения NBG вправе направлять запросы о предоставлении дополнительных документов или пояснений. Каждый запрос приостанавливает течение срока рассмотрения. Типичные запросы: уточнение схемы сегрегации средств клиентов, детализация AML-процедур, дополнительные сведения о бенефициарах.

Этап 4. Решение. NBG выдаёт лицензию, выдаёт лицензию с условиями (предписаниями) или отказывает с мотивировкой. Отказ можно обжаловать в административном порядке в течение 1 месяца или в суде - в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო).

Неочевидный риск: NBG вправе отозвать лицензию в течение первых 12 месяцев, если компания не приступила к деятельности или нарушила условия лицензии. Это означает, что после получения лицензии нужно оперативно выстроить операционные процессы - регулятор отслеживает фактическую активность.

VASP в Грузии обязаны соблюдать требования Закона о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма 2019 года и нормативных актов NBG, принятых во исполнение этого закона. Ключевые обязательства: идентификация клиентов (KYC), мониторинг транзакций, отчётность в Финансовую разведку Грузии и хранение данных в течение 5 лет. Штраф за нарушение AML-требований для VASP составляет от 5 000 до 50 000 лари за каждое нарушение.

Грузинское AML-регулирование для VASP строится на рекомендациях FATF, в том числе Рекомендации 16 (Travel Rule): при переводах виртуальных активов на сумму от 1 000 лари VASP обязан передавать информацию об отправителе и получателе. Это требование вступило в силу в 2024 году и остаётся одним из наиболее сложных для технической реализации.

Практические требования к AML-системе VASP:

• Идентификация клиентов (KYC) при регистрации: имя, дата рождения, документ, удостоверяющий личность, адрес
• Enhanced Due Diligence для клиентов из юрисдикций из списка FATF (в том числе РФ с 2022 года)
• Мониторинг транзакций: автоматизированные правила выявления подозрительных операций
• Отчётность в FinMon: подозрительные транзакции - в течение 24 часов, пороговые операции (от 30 000 лари) - в течение 3 рабочих дней
• Travel Rule: техническая интеграция с протоколами передачи данных (IVMS 101 или аналог)

В отличие от европейских юрисдикций, где Travel Rule реализован через централизованные реестры (например, TRVL в Нидерландах), в Грузии каждый VASP выстраивает собственную техническую инфраструктуру. NBG не предписывает конкретное технологическое решение, но при проверке оценивает его адекватность.

Компания из Батуми (весна 2025) прошла первую плановую проверку NBG после регистрации VASP. Регулятор выявил несоответствие AML-политики требованиям Travel Rule - процедуры были прописаны, но техническая реализация отсутствовала. Удалось подготовить план устранения нарушений (remediation plan) и согласовать с NBG срок реализации 90 дней, избежав приостановки регистрации. Стоимость доработки AML-системы составила около 15 000 лари.

Чтобы получить чек-лист требований NBG по AML-комплаенсу для VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выстроить AML-систему «на бумаге» недостаточно: NBG при проверке тестирует фактическую работу процедур на реальных транзакциях. Разрыв между документацией и практикой - наиболее частое основание для предписаний.

Платёжные организации и VASP в Грузии не имеют специального налогового режима - они облагаются налогами на общих основаниях по Налоговому кодексу Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). Корпоративный налог на прибыль (CIT) составляет 15% по эстонской модели: налог уплачивается только при распределении прибыли, реинвестированная прибыль не облагается. НДС - 18% при превышении оборота 100 000 лари в год.

Для IT-компонента бизнеса (разработка платёжного ПО, процессинговые системы) доступен статус Virtual Zone (VZ), выдаваемый GITA. VZ даёт 0% CIT и 0% НДС на доходы от экспорта IT-услуг. Однако VZ несовместим с лицензированной платёжной деятельностью в части доходов от платёжных операций: если компания одновременно разрабатывает ПО и оказывает платёжные услуги, необходимо разделение юридических лиц или чёткое разграничение доходов.

Статус International Company Status (ICS) - 5% CIT - доступен для компаний с международной деятельностью, но требует соответствия критериям по числу сотрудников и структуре доходов. Для VASP с преимущественно международной клиентской базой ICS может быть привлекательной альтернативой общему режиму.

Важный налоговый нюанс для VASP: Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) квалифицирует доходы от обмена криптовалют как доходы от финансовых услуг, облагаемые НДС. Это отличает Грузию от ряда европейских юрисдикций, где криптообмен освобождён от НДС по аналогии с валютными операциями. Компании, не учитывающие НДС-обязательства, сталкиваются с доначислениями при налоговых проверках.

Три сценария налогового планирования для финтех-бизнеса в Грузии:

Сценарий 1 (VASP, только крипто, международные клиенты): Общий режим CIT 15% (эстонская модель) + НДС 18% при превышении порога. Оптимизация через ICS при соответствии критериям. Разделение IT-разработки в VZ-компанию.

Сценарий 2 (PSP, фиатные операции, местные клиенты): Общий режим CIT 15% + НДС 18%. Возможность применения освобождения от НДС для отдельных финансовых услуг по статье 168 Налогового кодекса - требует анализа конкретных операций.

Сценарий 3 (гибридная платформа, фиат + крипто): Наиболее сложный с точки зрения налогового учёта. Необходимо разграничение доходов по видам деятельности, раздельный учёт НДС-облагаемых и освобождённых операций. Риск переквалификации Revenue Service при отсутствии чёткой методологии.

Направления практики по теме

• Финтех и регулирование - лицензирование PSP и VASP, взаимодействие с NBG, AML-комплаенс
• Налоговые споры и консультирование - налоговые режимы для финтех-компаний, споры с Revenue Service по НДС и CIT

Нет: регистрация VASP в Национальном банке Грузии обязательна для любой компании, зарегистрированной в Грузии и осуществляющей деятельность с виртуальными активами, независимо от географии клиентов. Закон о виртуальных активах 2023 года устанавливает критерий регистрации по месту инкорпорации, а не по месту нахождения клиентов. Деятельность без регистрации квалифицируется по статье 211 Уголовного кодекса Грузии как незаконная финансовая деятельность и влечёт штраф от 50 000 лари или уголовное преследование. Для компаний, обслуживающих только иностранных клиентов, регистрация VASP в Грузии занимает до 30 рабочих дней и не ограничивает географию деятельности.

Государственная пошлина за рассмотрение заявки на лицензию PSP в Грузии составляет около 2 000 лари; пошлина за выдачу лицензии - около 5 000 лари. Минимальный уставный капитал, который необходимо оплатить до подачи заявки, составляет 500 000 лари для базовой лицензии. Дополнительные затраты - разработка AML-документации (от 5 000 до 15 000 лари в зависимости от сложности), юридическое сопровождение (от 8 000 лари), технические решения для KYC и мониторинга транзакций. Формальный срок рассмотрения - 3 месяца с момента принятия полного пакета. На практике с учётом доработок документов и ответов на запросы NBG реальный срок составляет 5-8 месяцев. Бюджет на весь процесс лицензирования (без учёта капитала) - от 25 000 до 50 000 лари.

Статус Virtual Zone, выдаваемый GITA, и лицензия платёжной организации NBG технически совместимы в рамках одной корпоративной группы, но не в рамках одного юридического лица. Доходы от платёжных операций (переводы, эквайринг, электронные кошельки) не квалифицируются как IT-услуги и не подпадают под льготу VZ - 0% CIT и 0% НДС. Если компания совмещает разработку платёжного ПО и оказание платёжных услуг, Revenue Service при проверке разграничит доходы: IT-разработка может облагаться по VZ-режиму, платёжные операции - по общему режиму. Оптимальная структура для гибридного бизнеса - две отдельные компании: VZ-компания для разработки и лицензированная PSP-компания для операций. Это подтверждается позицией Revenue Service в разъяснениях 2024 года.

Национальный банк Грузии применяет к зарегистрированным VASP санкции на основании Закона о виртуальных активах и Закона о Национальном банке Грузии. Предупреждение выносится при первичных нарушениях требований к документации или отчётности. Штраф составляет от 5 000 до 50 000 лари за каждое нарушение - в зависимости от характера и повторности. Приостановка регистрации применяется при систематических нарушениях AML-требований или непредставлении отчётности в FinMon в установленные сроки. Аннулирование регистрации - при грубых нарушениях или неустранении нарушений в срок, установленный предписанием. После аннулирования повторная регистрация возможна не ранее чем через 2 года. Для бизнеса это означает полную остановку операций и необходимость возврата средств клиентов.

Грузинское регулирование VASP, введённое Законом о виртуальных активах 2023 года, концептуально близко к европейскому регламенту MiCA (Markets in Crypto-Assets), но имеет существенные отличия. В Грузии отсутствует разграничение между категориями токенов (utility, asset-referenced, e-money tokens), характерное для MiCA. Требования к капиталу в Грузии ниже, чем в ЕС: MiCA устанавливает минимальный капитал для CASP от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от категории, тогда как NBG требует 200 000 лари (около 70 000 USD). Грузинская лицензия VASP не даёт права на паспортизацию в ЕС - для работы на европейском рынке потребуется отдельная лицензия MiCA. Для компаний, планирующих экспансию в ЕС, Грузия может служить операционной базой для обслуживания рынков СНГ и Ближнего Востока, но не заменяет европейскую лицензию.

Лицензирование платёжных услуг и регистрация VASP в Грузии - процедуры с чёткими требованиями, но значительным пространством для ошибок на этапе подготовки документов и выстраивания комплаенс-системы. Выбор регуляторного трека, структура капитала, AML-документация и налоговая модель должны быть согласованы до подачи заявки в NBG - исправление ошибок в процессе рассмотрения кратно увеличивает сроки.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования PSP, регистрации VASP, выстраивания AML-комплаенса и налогового структурирования. Мы можем помочь с анализом бизнес-модели, подготовкой полного пакета документов для NBG, взаимодействием с регулятором в ходе рассмотрения заявки и разработкой AML-политики, соответствующей требованиям Закона о виртуальных активах и рекомендациям FATF.

Чтобы получить чек-лист документов для подачи заявки на лицензию PSP или регистрацию VASP в Национальном банке Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 14 мая 2026 года