Лицензирование платёжных услуг и регистрация VASP в Грузии: требования Национального банка

Платёжная организация (საგადახდო ორგანიზაცია) и поставщик услуг виртуальных активов - VASP (ვირტუალური აქტივების სერვის პროვაიდერი) - это два отдельных регуляторных статуса в Грузии, каждый из которых требует самостоятельного лицензирования или регистрации в Национальном банке Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG). По состоянию на май 2026 года правовую основу составляют Закон о платёжной системе и платёжных услугах 2023 года и Закон о виртуальных активах 2023 года. Без надлежащего статуса оказание платёжных услуг или операции с виртуальными активами в Грузии влекут административную ответственность и принудительное прекращение деятельности.

Статья разбирает: какой статус нужен конкретному бизнесу, требования к капиталу и документам, сроки рассмотрения заявок, типичные основания для отказа и стратегию прохождения лицензирования в NBG.

Грузинское законодательство разграничивает три основных регуляторных статуса для платёжного и крипто-бизнеса: лицензия платёжной организации, лицензия эмитента электронных денег и регистрация VASP. Выбор статуса определяет минимальный капитал, объём разрешённых операций и интенсивность надзора со стороны NBG. Ошибка в выборе статуса на старте означает повторное прохождение процедуры с нуля и потерю от трёх до шести месяцев.

Закон о платёжной системе и платёжных услугах (2023) устанавливает закрытый перечень платёжных услуг, подлежащих лицензированию. К ним относятся: исполнение платёжных транзакций, эмиссия платёжных инструментов, эквайринг, денежные переводы, инициирование платежей и информационные услуги по счетам. Компания, оказывающая хотя бы одну из этих услуг без лицензии, нарушает статью 4 Закона независимо от объёма операций.

Регистрация VASP регулируется отдельным Законом о виртуальных активах (2023). VASP-статус обязателен для обменников криптовалют, криптобирж, кастодиальных кошельков и платформ, осуществляющих перевод виртуальных активов. Компания, работающая одновременно с фиатными и криптовалютными операциями, как правило, нуждается в обоих статусах - лицензии платёжной организации и регистрации VASP.

На практике важно учитывать, что в Грузии NBG проводит содержательную проверку бизнес-модели, а не только формальное соответствие документов. Частая ошибка основателей из СНГ - подача заявки с описанием продукта в общих чертах без детализации потоков транзакций, источников финансирования клиентов и механизмов AML-контроля. NBG вправе запросить дополнительные материалы неограниченное число раз, и каждый такой запрос продлевает срок рассмотрения.

Чтобы получить чек-лист запуска платёжного или VASP-бизнеса в Грузии для финтех-стартапа, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор статуса - не только регуляторный, но и коммерческий вопрос. Лицензия платёжной организации открывает доступ к корреспондентским счетам в грузинских банках и возможность работы с европейскими партнёрами через грузинскую юрисдикцию. VASP-регистрация без платёжной лицензии ограничивает взаимодействие с банковской системой и усложняет фиатные расчёты.

Конкретная конфигурация зависит от бизнес-модели, географии клиентов и планируемого объёма операций. Типовая информация из открытых источников не учитывает, как NBG квалифицирует пограничные случаи - например, агрегаторов платежей или платформы с гибридной моделью.

Национальный банк Грузии устанавливает дифференцированные требования к минимальному капиталу в зависимости от типа лицензии: для платёжной организации - от 200 000 лари, для эмитента электронных денег - от 350 000 лари. Для VASP-регистрации минимальный капитал составляет 50 000 лари, однако NBG вправе установить повышенные требования с учётом масштаба операций.

Помимо капитала, NBG оценивает три блока организационных требований.

Первый - корпоративная структура. Заявитель должен быть зарегистрирован в Грузии в форме შპს (ООО) или სს (АО) по Закону о предпринимателях 2021 года. Иностранная компания не может получить лицензию напрямую - только через грузинское юридическое лицо. Структура владения раскрывается полностью: NBG проверяет бенефициарных владельцев с долей от 10% и применяет к ним те же требования деловой репутации, что и к директорам.

Второй - менеджмент и деловая репутация. Руководители и члены наблюдательного совета проходят проверку fit and proper: отсутствие судимостей, отсутствие связи с ранее отозванными лицензиями, наличие профессионального опыта в финансовом секторе. NBG вправе отказать в согласовании конкретного кандидата без детального объяснения причин.

Третий - система внутреннего контроля. Заявитель обязан представить разработанные политики AML/KYC, процедуры управления рисками, политику информационной безопасности и план обеспечения непрерывности деятельности. Документы должны соответствовать Закону об отмывании денег (2003, с поправками 2024 года) и рекомендациям FATF.

Что подготовить перед подачей заявки в NBG:

• Устав и корпоративные документы грузинского юридического лица, актуальная выписка из NAPR
• Подтверждение оплаченного уставного капитала в требуемом размере (банковская справка)
• Детальное описание бизнес-модели с диаграммами потоков транзакций и источников средств клиентов
• Политики AML/KYC, управления рисками и информационной безопасности (на грузинском или английском языке)
• Документы на руководителей: резюме, подтверждение квалификации, справки об отсутствии судимости из всех юрисдикций проживания за последние 10 лет

Неочевидный риск: NBG проверяет не только наличие политик AML/KYC, но и их операциональность. Шаблонные документы, скопированные из открытых источников, не проходят содержательную проверку. Регулятор запрашивает сценарии тестирования системы мониторинга транзакций и результаты внутренних аудитов - даже для стартапа на стадии pre-launch.

Национальный банк Грузии рассматривает заявку на лицензию платёжной организации в течение трёх месяцев с даты получения полного комплекта документов. Срок рассмотрения VASP-регистрации составляет два месяца. Каждый запрос дополнительных материалов приостанавливает течение срока - на практике общее время от подачи до решения составляет от четырёх до восьми месяцев.

Процедура состоит из нескольких последовательных этапов.

На первом этапе заявитель направляет пакет документов в NBG через официальный портал. NBG проводит предварительную проверку комплектности в течение 10 рабочих дней и уведомляет о принятии заявки к рассмотрению или о необходимости дополнений.

На втором этапе - содержательная экспертиза. NBG анализирует бизнес-модель, финансовые прогнозы, систему управления рисками и соответствие требованиям AML. На этом этапе регулятор, как правило, направляет один или несколько запросов уточнений. Каждый запрос даёт заявителю 30 рабочих дней на ответ.

На третьем этапе NBG проводит интервью с ключевыми руководителями компании. Интервью проходит на грузинском или английском языке; присутствие переводчика допускается, но воспринимается регулятором как дополнительный фактор риска.

Компании из Тбилиси (лето 2024) помогли пройти лицензирование платёжной организации в NBG за пять месяцев. Первоначальный пакет документов получил три запроса уточнений из-за недостаточной детализации AML-политики и отсутствия технической документации по системе мониторинга транзакций. После доработки документов и подготовки руководителей к интервью лицензия была выдана без дополнительных условий.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжной организации или VASP-регистрации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Формальное соответствие документов требованиям NBG не гарантирует положительного решения. Регулятор оценивает жизнеспособность бизнес-модели, реалистичность финансовых прогнозов и готовность команды к регуляторному взаимодействию. Ошибки на этапе подготовки к интервью или неполные ответы на запросы уточнений создают негативную историю взаимодействия с NBG, которая влияет на последующий надзор.

Платёжные организации и VASP в Грузии являются обязанными субъектами по Закону об отмывании денег и финансировании терроризма (2003, с поправками 2024 года) и обязаны выполнять полный комплекс мер надлежащей проверки клиентов. Базовая проверка клиента (CDD) обязательна для всех; упрощённая проверка допускается только для низкорисковых категорий, определённых NBG; усиленная проверка (EDD) применяется к политически значимым лицам (PEP), клиентам из высокорисковых юрисдикций и операциям свыше пороговых значений.

Пороговые значения для обязательного сообщения о подозрительных операциях в Грузии установлены на уровне 30 000 лари для разовых транзакций и 50 000 лари для связанных операций в течение 30 дней. Сообщения направляются в Службу финансового мониторинга Грузии (FinMon) в течение трёх рабочих дней с момента выявления подозрительной операции.

Для VASP дополнительно применяется «правило путешествия» (Travel Rule): при переводе виртуальных активов на сумму, эквивалентную 1 000 лари и выше, VASP обязан передавать информацию об отправителе и получателе контрагенту. Это требование вступило в силу с поправками 2024 года и остаётся одним из наиболее сложных для технической реализации.

В отличие от российского законодательства, в Грузии отсутствует централизованная государственная система верификации личности, интегрированная с платёжными операторами. Грузинские платёжные организации и VASP строят собственные KYC-процессы на базе коммерческих провайдеров верификации или интеграции с базами данных NAPR. Это увеличивает стоимость комплаенса, но даёт операторам гибкость в выборе технологических решений.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1: Криптообменник с фиатным выводом. Требуется одновременно VASP-регистрация и лицензия платёжной организации. AML-система должна охватывать как крипто-, так и фиатные транзакции. Минимальный капитал - 200 000 лари (по лицензии платёжной организации как более высокому требованию). Срок запуска от подачи заявки - шесть-восемь месяцев.

Сценарий 2: Кастодиальный криптокошелёк без фиатных операций. Достаточна VASP-регистрация. Минимальный капитал - 50 000 лари. Срок - два-четыре месяца. Ограничение: без платёжной лицензии невозможно принимать фиатные пополнения напрямую - только через партнёрскую платёжную организацию.

Сценарий 3: PSP для e-commerce без крипто. Требуется только лицензия платёжной организации. Минимальный капитал - 200 000 лари. Срок - четыре-шесть месяцев. Ключевой вопрос - получение корреспондентских отношений с грузинским банком параллельно с лицензированием, поскольку банки проводят собственный due diligence независимо от наличия лицензии NBG.

NBG отказывает в выдаче лицензии платёжной организации или регистрации VASP по четырём основным группам оснований: несоответствие требованиям к капиталу, отрицательное заключение по fit and proper проверке руководителей, недостаточность системы внутреннего контроля и нежизнеспособность бизнес-модели. Каждое из этих оснований можно устранить до подачи заявки при правильной подготовке.

Несоответствие по капиталу - наиболее формальное основание, устраняемое до подачи. Проблема возникает, когда капитал формально внесён, но частично использован на операционные расходы до получения лицензии. NBG проверяет наличие капитала на момент рассмотрения заявки, а не только на момент подачи.

Отрицательное заключение по fit and proper - наиболее сложное основание для оспаривания. NBG не обязан детально мотивировать отказ в согласовании конкретного кандидата. На практике проблемы возникают при наличии у кандидата связи с компаниями, у которых были отозваны лицензии в любой юрисдикции, или при наличии незакрытых гражданских споров на крупные суммы.

Недостаточность системы внутреннего контроля - наиболее распространённое основание для запросов уточнений (не отказа). NBG последовательно ужесточает требования к технической документации AML-систем: с 2025 года регулятор запрашивает описание алгоритмов скоринга транзакций и результаты тестирования системы на исторических данных.

Нежизнеспособность бизнес-модели - основание, которое сложнее всего предсказать. NBG оценивает реалистичность финансовых прогнозов, наличие подтверждённых партнёрств и источников клиентского потока. Заявки с прогнозами оборота, не подкреплёнными конкретными договорённостями, получают дополнительные вопросы.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли преодолеть предварительный отказ NBG по основанию недостаточности AML-системы. Регулятор указал на отсутствие процедуры мониторинга транзакций в режиме реального времени и недостаточное описание сценариев эскалации подозрительных операций. После доработки технической документации и проведения демонстрации системы мониторинга для представителей NBG регистрация VASP была завершена в течение двух месяцев.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски:

Первичная подача с полным пакетом документов - оптимальный путь при наличии готовой AML-системы и опытного менеджмента. Срок: четыре-восемь месяцев. Затраты на подготовку документов: от 15 000 до 40 000 лари с учётом юридического сопровождения. Риск: запросы уточнений при недостаточной детализации.

Предварительные консультации с NBG - допустимы до подачи заявки. Регулятор проводит неформальные встречи для обсуждения бизнес-модели. Срок: одна-две встречи за один-два месяца до подачи. Затраты: минимальные. Риск: позиция регулятора на встрече не является обязывающей.

Поэтапное лицензирование - сначала VASP-регистрация, затем лицензия платёжной организации. Подходит для стартапов с ограниченным капиталом. Срок: шесть-двенадцать месяцев суммарно. Риск: ограниченная бизнес-модель на первом этапе.

Направления практики по теме

• Лицензирование финтех-компаний в Грузии - сопровождение в NBG от квалификации бизнес-модели до получения лицензии
• Налоговые режимы для IT и финтех - анализ применимости Virtual Zone, International Company Status и Small Business для платёжных операторов
• Санкционный комплаенс и AML - разработка политик AML/KYC и подготовка к проверкам NBG

Иностранная компания не может получить лицензию платёжной организации в Грузии напрямую - статья 6 Закона о платёжной системе и платёжных услугах требует, чтобы заявителем выступало юридическое лицо, зарегистрированное в Грузии. Минимальный уставный капитал для грузинского юридического лица-заявителя составляет 200 000 лари для платёжной организации. На практике иностранные основатели регистрируют грузинское შпს (ООО) по Закону о предпринимателях 2021 года, после чего это юридическое лицо подаёт заявку в NBG. Иностранные бенефициарные владельцы с долей от 10% раскрываются регулятору и проходят fit and proper проверку наравне с грузинскими гражданами. Ограничений по гражданству владельцев грузинское законодательство не устанавливает.

Государственная пошлина за рассмотрение заявки на лицензию платёжной организации в Грузии составляет около 5 000 лари. Реальные затраты значительно выше: подготовка документов, разработка AML/KYC-политик, юридическое сопровождение и технические решения для мониторинга транзакций в совокупности составляют от 30 000 до 80 000 лари в зависимости от сложности бизнес-модели. Нормативный срок рассмотрения - три месяца, однако с учётом запросов уточнений реальный срок от подачи до получения лицензии составляет четыре-восемь месяцев. Параллельно с лицензированием необходимо выстраивать отношения с грузинским банком для открытия корреспондентского счёта - банки проводят собственный due diligence, который занимает ещё один-три месяца.

VASP-регистрация в Грузии регулируется Законом о виртуальных активах 2023 года и применяется к компаниям, работающим с криптовалютами и иными виртуальными активами. Лицензия платёжной организации регулируется Законом о платёжной системе и платёжных услугах 2023 года и охватывает операции с фиатными деньгами. Минимальный капитал для VASP-регистрации составляет 50 000 лари против 200 000 лари для платёжной организации. Срок рассмотрения VASP-заявки - два месяца против трёх месяцев для платёжной лицензии. Компания, работающая одновременно с фиатом и криптовалютой, обязана получить оба статуса. Ключевое практическое различие: VASP без платёжной лицензии не может самостоятельно принимать фиатные платежи от клиентов и вынуждена работать через партнёрскую платёжную организацию, что создаёт зависимость и дополнительные операционные издержки.

Оказание платёжных услуг без лицензии NBG нарушает статью 4 Закона о платёжной системе и платёжных услугах и влечёт административный штраф в размере до 100 000 лари, а также принудительное прекращение деятельности по решению NBG. Для VASP нарушение Закона о виртуальных активах влечёт аналогичные санкции. Помимо административной ответственности, NBG вправе направить материалы в Службу доходов для налоговой проверки незадекларированных доходов. На практике NBG активно мониторит рынок: компании, публично предлагающие платёжные или крипто-услуги без подтверждённого статуса, получают предписания в течение одного-трёх месяцев после начала деятельности. Добровольное обращение за лицензией до получения предписания существенно снижает регуляторные риски.

Грузия не является членом ЕС и не применяет санкции ЕС или США автоматически, однако грузинские платёжные организации и VASP де-факто соблюдают международные санкционные списки в силу корреспондентских отношений с иностранными банками и требований международных платёжных систем. NBG рекомендует проверку клиентов по спискам OFAC, ЕС и ООН в рамках AML-политики. Компания, обслуживающая санкционированных лиц, рискует потерять корреспондентские счета в иностранных банках и доступ к международным платёжным сетям - независимо от формального соответствия грузинскому законодательству. Для VASP дополнительный риск создаёт работа с криптоадресами, связанными с санкционированными субъектами: международные блокчейн-аналитические системы отслеживают такие транзакции, и их выявление ведёт к блокировке на уровне иностранных партнёров.

Лицензирование платёжных услуг и регистрация VASP в Грузии - процедуры с высоким порогом входа по капиталу, документации и качеству менеджмента. Грузинское законодательство 2023 года приблизило регуляторные стандарты к европейским, сохранив при этом конкурентные преимущества юрисдикции: отсутствие ограничений по гражданству владельцев, относительно короткие сроки рассмотрения и открытость NBG к предварительному диалогу с заявителями.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования платёжных организаций, VASP-регистрации и AML-комплаенса. Мы можем помочь с квалификацией бизнес-модели, подготовкой полного пакета документов для NBG, разработкой AML/KYC-политик и подготовкой руководителей к fit and proper проверке.

Чтобы получить чек-лист документов для лицензирования платёжной организации или VASP-регистрации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 01 мая 2026 года