Что такое налоги при продаже бизнеса в Грузии: доли vs активы

Продажа доли в грузинской компании (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс) или её активов - это налогооблагаемое событие, порядок которого определяется Налоговым кодексом Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года ставки и механизм налогообложения принципиально различаются в зависимости от структуры сделки: продажа доли физическим лицом облагается по ставке 5% от прироста стоимости, продажа активов компанией - по ставке 15% корпоративного налога (CIT) при распределении прибыли. Выбор неправильной структуры при сделке с бизнесом стоимостью от 500 000 лари может привести к переплате налогов на десятки тысяч лари или к доначислениям со стороны Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service).

Статья разбирает: как облагается продажа доли и продажа активов, в чём разница для физических лиц и юридических лиц, какие риски несёт каждая структура, как Revenue Service переквалифицирует сделки, и какие стратегии структурирования работают в грузинской юрисдикции.

Продажа доли в шпс физическим лицом - резидентом Грузии облагается налогом на прирост капитала по ставке 5% от разницы между ценой продажи и документально подтверждённой стоимостью приобретения доли (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Если доля приобреталась при создании компании, налоговой базой считается разница между ценой продажи и номинальным взносом в уставный капитал. Налог уплачивается самим продавцом в течение 15 календарных дней после получения дохода.

Ставка 5% делает продажу доли через физическое лицо одной из наиболее налогово эффективных структур выхода из бизнеса в Грузии. Для сравнения: в России аналогичная операция облагается НДФЛ по ставке 13-15% (или 15% при доходе свыше 5 млн рублей). Разница существенна при сделках от 1 млн лари.

Важный нюанс: если продавец - юридическое лицо (шпс или სს), продажа доли в другой компании квалифицируется как реализация финансового актива. По эстонской модели CIT в Грузии (статья 97 НК) налог возникает не в момент получения дохода, а в момент распределения прибыли. Это означает: компания-продавец получает выручку от продажи доли без немедленного налогового обязательства - налог 15% возникнет только при выплате дивидендов участникам.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - смешивать грузинскую эстонскую модель CIT с российским налогом на прибыль. В Грузии нераспределённая прибыль от продажи доли может годами оставаться на балансе компании без налоговых последствий. Это создаёт возможности для реинвестирования, но требует аккуратного документального оформления.

Для нерезидентов Грузии продажа доли в грузинской компании облагается у источника: покупатель обязан удержать 5% от суммы выплаты и перечислить в бюджет (статья 134 НК). Если между Грузией и страной резидентства продавца действует соглашение об избежании двойного налогообложения - ставка может быть снижена или обнулена. Грузия имеет действующие СИДН с Россией, Украиной, Германией, Нидерландами и рядом других государств.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать выход основателя из шпс с долей 60%. Покупатель настаивал на сделке через юридическое лицо-нерезидента. После анализа СИДН между Грузией и страной регистрации покупателя удалось подтвердить применение нулевой ставки удержания у источника - экономия составила свыше 40 000 лари по сравнению с базовым сценарием без применения соглашения.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по налогообложению продажи доли для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структурирование сделки через физическое лицо или через корпоративный холдинг - это решение, которое принимается до подписания term sheet, а не после. Налоговые последствия зависят от деталей конкретной структуры владения, истории взносов в капитал и статуса покупателя.

При продаже активов (имущества, оборудования, нематериальных активов, товарных запасов) налоговая нагрузка формируется иначе, чем при продаже доли. Компания-продавец признаёт доход от реализации активов в момент сделки, и этот доход входит в налогооблагаемую базу по CIT - но только при последующем распределении. НДС при продаже активов возникает, если продавец является плательщиком НДС и реализует активы, которые использовались в облагаемой деятельности: стандартная ставка - 18% (статья 168 НК).

Ключевое отличие от продажи доли: при продаже активов НДС возникает практически всегда (если продавец - плательщик НДС), тогда как продажа доли НДС не облагается. Для сделки на 1 млн лари разница в 18% НДС - это 180 000 лари дополнительной нагрузки, которую покупатель, как правило, не готов принять на себя без корректировки цены.

Продажа активов как бизнеса в целом (going concern) в грузинском праве не выделена в отдельный налоговый режим. Revenue Service квалифицирует каждый актив по его природе: основные средства - по балансовой стоимости, нематериальные активы - по стоимости приобретения или создания, товарные запасы - по себестоимости. Прирост стоимости по каждой категории формирует налогооблагаемый доход компании.

Неочевидный риск: при продаже бизнеса как набора активов Revenue Service может поставить под сомнение распределение цены между активами. Если цена конкретного актива (например, клиентской базы или торговой марки) занижена по сравнению с рыночной, инспектор вправе применить принцип рыночной цены (статья 126 НК) и доначислить налог исходя из рыночной стоимости.

Что подготовить перед продажей активов:

• Независимую оценку каждого актива (движимое имущество, недвижимость, НМА) - документ снижает риск переоценки Revenue Service
• Подтверждение балансовой стоимости активов на дату сделки (бухгалтерские регистры, инвентаризационные акты)
• Анализ НДС-статуса продавца и каждого актива (облагаемый/необлагаемый)
• Подтверждение отсутствия налоговых задолженностей компании-продавца (справка из Revenue Service)
• Договор купли-продажи с детализированным распределением цены по активам

Revenue Service Грузии применяет принцип приоритета экономического содержания над юридической формой сделки (статья 73 Налогового кодекса Грузии). Это означает: если структура сделки создана исключительно для минимизации налогов без деловой цели, налоговый орган вправе переквалифицировать её и доначислить налог по экономически обоснованной форме.

Три типичных сценария переквалификации в грузинской практике:

Первый - продажа доли с последующей ликвидацией. Если покупатель приобретает 100% доли в шпс, а затем немедленно ликвидирует компанию и получает её активы, Revenue Service может квалифицировать операцию как продажу активов, а не доли. Налоговые последствия - НДС и CIT вместо 5% с прироста.

Второй - дробление бизнеса перед продажей. Если перед сделкой активы выводятся из компании на аффилированных лиц, а затем продаётся «пустая» доля по заниженной цене, инспектор применяет статью 126 НК (рыночная цена) и восстанавливает налоговую базу.

Третий - продажа через цепочку офшоров. Если грузинская компания продаётся через промежуточную иностранную структуру, Revenue Service анализирует, является ли промежуточная компания реальным бенефициаром или кондуитом. При наличии признаков кондуита удержание у источника применяется как к прямой выплате нерезиденту.

На практике важно учитывать, что в Грузии Revenue Service активно использует данные из реестра NAPR, банковские выписки и сведения от нотариусов для сопоставления структуры сделки с её налоговым отражением. Расхождение между договорной ценой и рыночной стоимостью более чем на 20% - стандартный триггер для углублённого анализа.

Пропуск срока представления налоговой декларации по итогам продажи доли (15 дней с момента получения дохода, статья 82 НК) влечёт штраф 5% от суммы недоимки за каждый месяц просрочки. При сделке на 500 000 лари просрочка на 3 месяца - это 75 000 лари штрафов сверх основного налога.

Компании из Кутаиси (лето 2025) помогли защититься от переквалификации сделки по продаже доли в производственном шпс. Revenue Service настаивала на том, что фактически была продана производственная линия, а не доля. После подготовки правовой позиции с анализом деловой цели сделки и экономической обоснованности структуры владения налоговый орган отказался от доначислений на сумму свыше 120 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию сделки M&A для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Переквалификация сделки - это риск, который возникает после её закрытия, когда изменить структуру уже невозможно. Налоговая экспертиза структуры до подписания договора стоит в разы меньше, чем защита в споре с Revenue Service.

Налоговый режим, в котором работает продаваемая компания, напрямую определяет налоговые последствия сделки как для продавца, так и для покупателя. Грузинское законодательство предусматривает несколько специальных режимов, каждый из которых имеет ограничения при смене собственника.

Virtual Zone (VZ). Компания со статусом Virtual Zone (выдаёт Агентство инноваций и технологий Грузии - GITA, gita.gov.ge) освобождена от CIT и НДС на доходы от экспорта IT-услуг. Статус VZ привязан к юридическому лицу, а не к его участникам. При продаже доли в VZ-компании статус сохраняется - это одно из ключевых преимуществ структуры «продажа доли» перед «продажей активов» для IT-бизнеса. При продаже активов VZ-компании и переносе деятельности в новое юридическое лицо покупатель обязан заново получать статус VZ, что занимает от 1 до 3 месяцев.

International Company Status (ICS). Режим ICS предусматривает льготную ставку CIT 5% и сниженный налог у источника на дивиденды (0%). При продаже доли в ICS-компании статус также сохраняется при смене участников - при условии, что новый участник соответствует требованиям режима. Revenue Service вправе проверить соответствие после смены собственника.

Small Business (малый бизнес). Режим применим только к индивидуальным предпринимателям (ინდ. მეწარმე) с оборотом до 500 000 лари в год. При продаже бизнеса ИП фактически продаются активы - правовой формы «продажа доли» для ИП не существует. Это означает, что налоговая нагрузка при выходе из бизнеса через ИП всегда выше, чем через шпс.

Стандартный CIT (эстонская модель). Большинство грузинских шпс работают на стандартном CIT 15% с распределения. При продаже доли в такой компании физическим лицом - продавцом налог 5% уплачивается с прироста стоимости доли, а накопленная нераспределённая прибыль компании остаётся на балансе без немедленного налогообложения. Покупатель, приобретая долю, фактически принимает на себя и будущее налоговое обязательство по CIT при распределении этой прибыли - это должно отражаться в цене сделки.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 - IT-компания с VZ-статусом: продажа доли физическим лицом-резидентом. Налог продавца - 5% от прироста стоимости доли. Статус VZ сохраняется. Покупатель не несёт дополнительных налоговых обязательств при покупке. Оптимальная структура для IT M&A в Грузии.

Сценарий 2 - производственная компания на стандартном CIT: продажа активов. НДС 18% на облагаемые активы, CIT 15% при распределении прибыли от продажи. Суммарная нагрузка может превысить 30% от стоимости сделки. Рекомендуется рассматривать реструктуризацию в «продажу доли» до начала переговоров.

Сценарий 3 - торговая компания с нерезидентом-покупателем: продажа доли. Удержание у источника 5% (или по СИДН). Необходима проверка наличия и условий СИДН между Грузией и страной резидентства покупателя до закрытия сделки.

Налоговое планирование при продаже бизнеса в Грузии строится на трёх законных инструментах: выборе структуры сделки (доля vs активы), использовании специальных режимов и применении СИДН. Каждый инструмент имеет условия применимости и ограничения.

Выбор структуры: доля vs активы. Продажа доли физическим лицом - резидентом Грузии облагается по ставке 5%, что в большинстве случаев выгоднее продажи активов с НДС 18% и CIT 15%. Однако покупатель часто предпочитает покупку активов, чтобы избежать принятия на себя исторических налоговых рисков компании. Компромисс - проведение налогового due diligence и предоставление продавцом гарантий в договоре (tax indemnity).

Реструктуризация перед продажей. Если бизнес ведётся через ИП или через компанию с неоптимальной структурой активов, реструктуризация за 6-12 месяцев до сделки позволяет перевести активы в шпс и создать структуру, пригодную для продажи доли. Важно: реструктуризация сама по себе является налогооблагаемым событием, если сопровождается передачей активов по нерыночным ценам.

Применение СИДН. При продаже доли нерезиденту или нерезидентом необходимо анализировать применимое СИДН. Грузия - Россия: ставка удержания на доходы от продажи доли по СИДН может быть снижена при соблюдении условий о бенефициарном собственнике. Для применения СИДН покупатель обязан запросить у продавца подтверждение налогового резидентства (certificate of tax residency) до выплаты.

Холдинговая структура. Продажа доли через грузинский холдинг (шпс-держатель) позволяет отложить налогообложение прибыли от продажи до момента распределения дивидендов. Это работает в рамках эстонской модели CIT. Однако создание холдинга непосредственно перед сделкой с единственной целью налоговой оптимизации - риск переквалификации по статье 73 НК.

Матрица решений:

Ситуация «физическое лицо продаёт долю в шпс резиденту Грузии» - инструмент: прямая продажа доли - срок: от 1 дня (нотариальное удостоверение) - затраты: 5% от прироста + нотариус 200-500 лари - риски: минимальные при правильном документировании стоимости приобретения.

Ситуация «компания продаёт активы» - инструмент: продажа активов с НДС - срок: зависит от состава активов - затраты: НДС 18% + CIT 15% при распределении - риски: переоценка Revenue Service по рыночной цене.

Ситуация «нерезидент продаёт долю в грузинской шпс» - инструмент: анализ СИДН + удержание у источника - срок: до 15 дней на уплату - затраты: 5% или по СИДН - риски: непредъявление сертификата резидентства = базовая ставка без льгот.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита в спорах с Revenue Service, обжалование доначислений
• M&A и структурирование сделок - налоговый due diligence, структурирование выхода из бизнеса
• Защита активов и корпоративная реструктуризация - реструктуризация перед продажей, холдинговые структуры

Физическое лицо - резидент Грузии уплачивает налог на прирост капитала по ставке 5% от разницы между ценой продажи и документально подтверждённой стоимостью приобретения доли согласно статье 82 Налогового кодекса Грузии. Срок уплаты - 15 календарных дней с момента получения дохода. Если стоимость приобретения не подтверждена документально, Revenue Service вправе принять её равной нулю, что увеличивает налоговую базу до полной суммы продажи. Для сделки на 1 млн лари разница между подтверждённой и нулевой базой приобретения - это 50 000 лари налога.

Продажа доли в грузинской компании не облагается НДС - это финансовая операция, освобождённая от налога на добавленную стоимость согласно статье 168 Налогового кодекса Грузии. НДС по ставке 18% возникает только при продаже активов компании, если продавец является плательщиком НДС и реализует активы, использовавшиеся в облагаемой деятельности. Именно это различие делает структуру «продажа доли» налогово предпочтительнее «продажи активов» для большинства сделок M&A в Грузии: при сделке на 500 000 лари экономия на НДС составляет 90 000 лари.

Revenue Service Грузии применяет принцип рыночной цены на основании статьи 126 Налогового кодекса Грузии при наличии признаков аффилированности сторон или явного занижения стоимости. Налоговый орган использует данные о сопоставимых сделках, балансовую стоимость активов и оценки независимых оценщиков. Расхождение между договорной и рыночной ценой более чем на 20% является стандартным основанием для углублённой проверки. Для защиты от переоценки рекомендуется получить независимую оценку активов или доли до подписания договора - документ, подготовленный лицензированным оценщиком, существенно снижает риск доначислений.

При продаже 100% доли в грузинской шпс юридическое лицо продолжает существовать с теми же налоговыми обязательствами и историей. Покупатель принимает на себя все исторические налоговые риски компании: незакрытые проверки Revenue Service, потенциальные доначисления за прошлые периоды, накопленные налоговые обязательства по CIT при будущем распределении прибыли. Срок исковой давности по налоговым обязательствам в Грузии составляет три года с момента истечения срока подачи декларации (статья 73 НК). Поэтому налоговый due diligence за три года до сделки - обязательный элемент защиты покупателя, а tax indemnity в договоре - стандартная практика для сделок свыше 300 000 лари.

Нерезидент Грузии при продаже доли в грузинской компании облагается налогом у источника: покупатель обязан удержать 5% от суммы выплаты и перечислить в бюджет в течение 15 дней согласно статье 134 Налогового кодекса Грузии. Если между Грузией и страной налогового резидентства продавца действует соглашение об избежании двойного налогообложения, ставка может быть снижена или обнулена - но только при условии предоставления продавцом действующего сертификата налогового резидентства до выплаты. Без сертификата покупатель обязан применить базовую ставку 5% вне зависимости от наличия СИДН. Грузия имеет действующие СИДН более чем с 50 государствами, включая Россию, Украину, Германию и Нидерланды.

Продажа бизнеса в Грузии - это налоговое событие, структура которого определяет итоговую нагрузку на продавца и риски для покупателя. Продажа доли физическим лицом по ставке 5% остаётся наиболее эффективным инструментом выхода, но требует правильного документирования стоимости приобретения и анализа применимых СИДН. Продажа активов несёт НДС 18% и риск переоценки Revenue Service - и применяется там, где покупатель не готов принять исторические налоговые риски компании.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования сделок M&A, защиты в спорах с Revenue Service и корпоративной реструктуризации. Мы можем помочь с налоговым due diligence, расчётом налоговой нагрузки по альтернативным структурам сделки и подготовкой документации для закрытия.

Чтобы получить чек-лист подготовки к продаже бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 04 мая 2026 года