Налоговые обязательства директора при ликвидации через банкротство

Субсидиарная ответственность директора (სუბსიდიარული პასუხისმგებლობა) при ликвидации компании через банкротство в Грузии регулируется Законом о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (გაკოტრებისა და რეაბილიტაციის შესახებ კანონი, далее - Закон о реабилитации) и Налоговым кодексом Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе предъявить налоговые требования к директору лично, если будет установлено, что действия руководителя привели к неуплате налогов или уменьшению конкурсной массы. Средний размер налоговых претензий к директорам по завершённым делам о несостоятельности в Грузии превышает 80 000 лари.

Статья разбирает: основания личной налоговой ответственности директора, порядок предъявления требований Revenue Service в процедуре банкротства, очерёдность погашения налоговых долгов, риски субсидиарной ответственности и стратегии защиты руководителя на каждом этапе ликвидации.

При открытии процедуры несостоятельности в Грузии налоговые обязательства компании не прекращаются автоматически. Служба доходов включается в реестр кредиторов на основании статьи 57 Закона о реабилитации и предъявляет требования по всем неуплаченным налогам, пеням и штрафам. Директор несёт личную ответственность по статье 53 Налогового кодекса Грузии, если налоговый орган докажет умысел или грубую небрежность при исполнении налоговых обязательств компании. Срок исковой давности для таких требований составляет шесть лет.

Грузинское законодательство разграничивает два уровня ответственности директора. Первый - ответственность компании как налогоплательщика: налоговые долги погашаются из конкурсной массы в установленной очерёдности. Второй - личная ответственность директора: возникает при наличии специальных оснований, перечисленных в Налоговом кодексе и Законе о реабилитации.

Частая ошибка руководителей из РФ и СНГ - убеждённость в том, что банкротство полностью «обнуляет» налоговые долги компании и снимает вопросы к директору. В Грузии это не так: Revenue Service активно использует механизм субсидиарной ответственности, особенно в делах, где налоговые обязательства превышают 50 000 лари.

Неочевидный риск - налоговые проверки, инициированные уже в ходе процедуры банкротства. Revenue Service вправе провести выездную проверку за три предшествующих года (статья 270 Налогового кодекса) даже после назначения управляющего по несостоятельности. Результаты такой проверки могут существенно увеличить реестровые требования налогового органа и создать основания для личных претензий к директору.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли оспорить требования Revenue Service на сумму свыше 120 000 лари, предъявленные в ходе процедуры банкротства. Налоговый орган применил расчётный метод доначислений за два года, предшествующих открытию дела. После подготовки возражений и представления первичной документации реестровые требования были снижены до 34 000 лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по налоговым обязательствам директора при банкротстве для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговые требования в процедуре банкротства имеют специфику, которую сложно оценить без анализа конкретной структуры долга, истории взаимодействия с Revenue Service и действий директора в предбанкротный период. Ошибка в позиции на этапе включения в реестр ограничивает возможности защиты на всех последующих стадиях.

Очерёдность удовлетворения требований кредиторов в грузинском банкротстве определяется статьёй 57 Закона о реабилитации. Налоговые требования Revenue Service относятся к третьей очереди - после расходов на процедуру и требований работников. На практике это означает, что при недостаточности конкурсной массы налоговые долги компании могут остаться непогашенными, что само по себе не освобождает директора от личной ответственности при наличии специальных оснований.

Порядок погашения налоговых обязательств в процедуре несостоятельности в Грузии:

• Первая очередь: расходы на процедуру банкротства, вознаграждение управляющего, судебные издержки
• Вторая очередь: требования работников по заработной плате и выходным пособиям
• Третья очередь: требования Revenue Service по налогам, пеням и штрафам
• Четвёртая очередь: требования обеспеченных кредиторов (залогодержателей) - в части, не покрытой залогом
• Пятая очередь: требования необеспеченных кредиторов

Налоговый орган вправе предъявить требования как по основному долгу, так и по начисленным пеням. Пени начисляются по ставке 0,05% в день (статья 284 Налогового кодекса) и при длительной задержке могут существенно превышать сумму основного налога. Для компании с налоговым долгом в 100 000 лари, накопленным за два года, пени составят около 36 500 лари дополнительно.

Что подготовить директору до открытия процедуры банкротства:

• Полный реестр налоговых обязательств компании с разбивкой по видам налогов и периодам
• Документацию, подтверждающую добросовестность действий директора в предбанкротный период
• Доказательства уведомления участников (акционеров) о финансовых затруднениях
• Переписку с Revenue Service за последние три года
• Протоколы решений органов управления по вопросам погашения налоговых обязательств

В отличие от российского законодательства, грузинский Закон о реабилитации не предусматривает автоматического освобождения директора от ответственности по завершении процедуры. Директор должен активно доказывать добросовестность своих действий - бремя доказывания в значительной мере лежит на нём.

Личная налоговая ответственность директора в Грузии возникает при наличии одного из оснований, предусмотренных статьёй 53 Налогового кодекса: умышленное уклонение от уплаты налогов, использование компании как инструмента налогового мошенничества или действия, повлёкшие невозможность исполнения налоговых обязательств. Revenue Service обязана доказать наличие этих оснований - суд не применяет субсидиарную ответственность автоматически. Срок давности для предъявления таких требований составляет шесть лет с момента нарушения.

На практике Revenue Service наиболее активно применяет механизм личной ответственности директора в следующих ситуациях:

• Вывод активов компании в предбанкротный период (за 12-24 месяца до открытия дела)
• Фиктивные сделки с аффилированными лицами, уменьшившие налоговую базу
• Непредставление налоговых деклараций или представление заведомо недостоверных данных
• Использование подставных контрагентов для получения необоснованного налогового вычета по НДС
• Выплата дивидендов при наличии неисполненных налоговых обязательств

Многие директора недооценивают риск, связанный с операциями в период «предбанкротной зоны» - примерно за год до открытия дела. Грузинские суды активно применяют доктрину оспаривания подозрительных сделок (статья 100 Закона о реабилитации): сделки, совершённые в этот период на нерыночных условиях или с аффилированными лицами, могут быть признаны недействительными, а директор - привлечён к ответственности за убытки, причинённые кредиторам.

Важно учитывать разграничение между ответственностью директора как физического лица и ответственностью участников (акционеров) компании. В грузинском праве участники шпс (შპს) по общему правилу не отвечают по долгам компании (статья 4 Закона о предпринимателях 2021 года). Однако директор - особенно если он одновременно является участником - может быть привлечён к ответственности именно в качестве руководителя, а не участника.

Компании из Кутаиси (весна 2025) помогли защитить директора от личных налоговых претензий Revenue Service на сумму около 65 000 лари. Налоговый орган квалифицировал ряд предбанкротных сделок как вывод активов. После анализа документации и подготовки правовой позиции суд отказал в привлечении директора к субсидиарной ответственности, установив рыночный характер оспариваемых операций.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по защите директора от налоговых претензий при банкротстве для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Оценка рисков субсидиарной ответственности требует анализа конкретных операций компании, структуры сделок и хронологии взаимодействия с Revenue Service. Стандартная позиция «директор действовал добросовестно» без документального подтверждения в грузинском суде не работает.

После открытия процедуры банкротства полномочия директора по управлению компанией переходят к управляющему по несостоятельности (გაკოტრების მმართველი). Revenue Service взаимодействует с управляющим как с основным представителем должника: направляет требования, запрашивает документы и проводит проверки через него. Директор при этом не освобождается от обязанности содействовать управляющему и предоставлять информацию о деятельности компании - уклонение от этой обязанности само по себе может стать основанием для претензий.

Управляющий по несостоятельности обязан уведомить Revenue Service об открытии процедуры в течение пяти рабочих дней (статья 34 Закона о реабилитации). После этого налоговый орган располагает 30-дневным сроком для предъявления реестровых требований. Пропуск этого срока Revenue Service влечёт утрату права на включение в реестр - это важный процессуальный момент, который директор и его юрист должны отслеживать.

На практике важно учитывать, что в Грузии управляющий по несостоятельности не является «нейтральной» фигурой в отношениях с Revenue Service. Управляющий обязан оспаривать подозрительные сделки должника, в том числе те, которые уменьшили налоговую базу. Если управляющий выявит такие операции и передаст информацию в Revenue Service, это может стать основой для личных претензий к директору.

Три сценария взаимодействия директора с Revenue Service в процедуре банкротства:

Сценарий 1 (малый бизнес, налоговый долг до 50 000 лари): Revenue Service, как правило, ограничивается реестровыми требованиями и не инициирует личную ответственность директора при отсутствии явных признаков злоупотреблений. Риск - низкий при наличии полной первичной документации.

Сценарий 2 (средний бизнес, налоговый долг 50 000-500 000 лари): Revenue Service проводит выездную проверку за три предшествующих года, анализирует предбанкротные сделки. Риск субсидиарной ответственности - средний; зависит от характера операций и полноты документации.

Сценарий 3 (крупный бизнес или признаки умышленного уклонения): Revenue Service инициирует уголовное преследование по статье 218 Уголовного кодекса Грузии (уклонение от уплаты налогов) параллельно с гражданским иском о субсидиарной ответственности. Риск - высокий; требует немедленного привлечения юриста.

Матрица решений для директора: если налоговый долг компании не превышает 50 000 лари и предбанкротные операции проводились на рыночных условиях - достаточно подготовить документацию и сопровождать процедуру. Если долг превышает 50 000 лари или есть сделки с аффилированными лицами - необходим превентивный правовой аудит до открытия процедуры. Если Revenue Service уже предъявила личные претензии - требуется немедленная выработка позиции для суда.

Эффективная защита директора от налоговых претензий в грузинской процедуре банкротства строится на трёх элементах: документальном подтверждении добросовестности, своевременном оспаривании требований Revenue Service и превентивной реструктуризации до открытия дела. Ключевое правило - начинать работу до подачи заявления о банкротстве, а не после. Каждый месяц промедления в предбанкротный период сужает доступные инструменты защиты.

Превентивные меры (до открытия процедуры):

Директор должен зафиксировать документально все решения, принятые в период финансовых затруднений: протоколы собраний участников, переписку с кредиторами, попытки реструктуризации долга. Revenue Service при анализе предбанкротного периода оценивает не только результат, но и процесс принятия решений. Директор, который своевременно уведомил участников о проблемах и предпринял разумные меры, имеет значительно более сильную позицию.

Сделки с аффилированными лицами за 12 месяцев до подачи заявления о банкротстве автоматически попадают в зону риска (статья 100 Закона о реабилитации). Если такие сделки были - необходимо заблаговременно подготовить доказательства их рыночного характера: независимые оценки, сравнительный анализ цен, деловую переписку.

Процессуальная защита (в ходе процедуры):

Директор вправе участвовать в заседаниях по рассмотрению реестровых требований Revenue Service и представлять возражения. Срок для возражений на включение требований в реестр - 10 рабочих дней с момента публикации (статья 57 Закона о реабилитации). Пропуск этого срока существенно ограничивает возможности оспаривания.

При предъявлении Revenue Service личных требований к директору - отдельно от реестровых требований к компании - директор вправе оспорить их в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или соответствующем районном суде по месту нахождения компании. Апелляция - в Апелляционный суд, кассация - в Верховный суд Грузии.

В отличие от российской практики, где субсидиарная ответственность директора при банкротстве стала массовым инструментом, грузинские суды применяют её более избирательно. Однако с 2023 года количество дел о личной ответственности директоров по налоговым основаниям в Грузии устойчиво растёт - это подтверждает статистика Верховного суда Грузии.

Направления практики по теме

• Налоговые споры - сопровождение налоговых проверок, оспаривание требований Revenue Service, защита в административном и судебном порядке
• Банкротство и несостоятельность - сопровождение процедур реабилитации и банкротства, защита интересов должника и кредиторов
• Защита активов - превентивная реструктуризация, аудит рисков субсидиарной ответственности

Директор может нести личную ответственность по налоговым долгам компании после завершения банкротства в Грузии, если Revenue Service докажет наличие оснований, предусмотренных статьёй 53 Налогового кодекса: умысел, грубая небрежность или действия, повлёкшие невозможность исполнения налоговых обязательств. Срок исковой давности для таких требований составляет шесть лет с момента нарушения. Завершение процедуры банкротства и ликвидация компании не прерывают этот срок. На практике Revenue Service наиболее активно применяет этот механизм в делах с налоговым долгом свыше 50 000 лари и при наличии признаков вывода активов в предбанкротный период.

Revenue Service обязана предъявить реестровые требования в течение 30 дней с момента уведомления об открытии процедуры банкротства, которое управляющий по несостоятельности направляет в течение пяти рабочих дней после открытия дела. Этот срок установлен статьёй 57 Закона о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов. Пропуск срока влечёт утрату права на включение в реестр - это один из немногих случаев, когда процессуальная ошибка налогового органа работает в пользу должника. Директор и его юрист должны отслеживать соблюдение этого срока с первого дня процедуры.

При открытии процедуры банкротства в Грузии начисление пеней по налоговым обязательствам компании не приостанавливается автоматически - в отличие от ряда других юрисдикций. Пени продолжают начисляться по ставке 0,05% в день на основании статьи 284 Налогового кодекса до момента фактического погашения или списания долга в рамках процедуры. Для компании с налоговым долгом в 200 000 лари это означает дополнительно около 36 500 лари пеней за год. Управляющий по несостоятельности вправе ходатайствовать о реструктуризации налоговых обязательств в рамках плана реабилитации, что может остановить начисление пеней при утверждении плана судом.

Ответственность директора при банкротстве в Грузии принципиально отличается от российской практики по двум ключевым параметрам. Первое: в Грузии бремя доказывания оснований субсидиарной ответственности лежит на Revenue Service, а не на директоре - грузинский суд не применяет презумпцию вины руководителя. Второе: грузинское законодательство не предусматривает автоматического привлечения к ответственности за сам факт доведения компании до банкротства - необходимы конкретные противоправные действия или бездействие. При этом с 2023 года грузинские суды стали более активно рассматривать дела о субсидиарной ответственности директоров по налоговым основаниям, что требует более тщательной подготовки защитной позиции.

Требования Revenue Service, включённые в реестр кредиторов, можно оспорить в судебном порядке в течение 10 рабочих дней с момента их публикации на основании статьи 57 Закона о реабилитации. После истечения этого срока оспаривание возможно только при наличии вновь открывшихся обстоятельств или процессуальных нарушений со стороны налогового органа. Основания для оспаривания: неправильное исчисление налога, применение расчётного метода при наличии первичной документации, истечение срока исковой давности, нарушение процедуры проверки. Успешное оспаривание реестровых требований Revenue Service одновременно ослабляет основания для личных претензий к директору, поскольку снижает доказательную базу налогового органа.

Налоговые обязательства директора при ликвидации через банкротство в Грузии - это не абстрактный риск, а конкретная правовая конструкция с чёткими основаниями, сроками и процедурами. Грузинское законодательство защищает добросовестного директора, но требует активной позиции: документального подтверждения решений, своевременного реагирования на требования Revenue Service и профессионального сопровождения на каждом этапе процедуры.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налоговых споров и процедур несостоятельности. Мы можем помочь с оценкой рисков субсидиарной ответственности директора, подготовкой возражений на требования Revenue Service, защитой в административном и судебном порядке, а также превентивным аудитом предбанкротных операций.

Чтобы получить чек-лист подготовки директора к процедуре банкротства в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 03 мая 2026 года