Налоговые последствия при ликвидации შпს в Грузии

Ликвидация შпს (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, общество с ограниченной ответственностью) в Грузии - это юридически завершённый процесс прекращения деятельности компании, регулируемый Законом о предпринимателях 2021 года и Налоговым кодексом Грузии 2010 года. По состоянию на май 2026 года ликвидация автоматически инициирует налоговую проверку Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и порождает обязательства по корпоративному подоходному налогу (CIT), НДС и налогу у источника с выплат участникам.

Грузинское законодательство не предусматривает «тихого» закрытия компании: каждый этап ликвидации сопровождается налоговыми последствиями, которые необходимо просчитать заранее. Это руководство охватывает порядок налоговой проверки при ликвидации, расчёт CIT и НДС, налогообложение выплат участникам и типичные ошибки, которые увеличивают итоговую налоговую нагрузку.

При принятии решения о ликვидации компания обязана уведомить Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и Revenue Service. Уведомление Revenue Service подаётся через личный кабинет на rs.ge в течение 5 рабочих дней с момента регистрации решения о ликвидации в NAPR. После уведомления Revenue Service вправе инициировать выездную налоговую проверку на основании статьи 270 Налогового кодекса Грузии - это стандартная практика, а не исключение.

Налоговая проверка при ликвидации охватывает последние три года деятельности компании - именно таков срок исковой давности по налоговым обязательствам согласно статье 73 Налогового кодекса. Проверка может занять от 30 до 90 рабочих дней. До её завершения NAPR не вносит запись о ликвидации в реестр: снятие с учёта в NAPR возможно только после получения справки Revenue Service об отсутствии налоговой задолженности.

Частая ошибка руководителей грузинских компаний - начинать ликвидацию без предварительного налогового аудита. В отличие от российской практики, где налоговая проверка при ликвидации формально необязательна, в Грузии Revenue Service проверяет каждую ликвидируемую компанию, имевшую оборот или активы.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по ликвидации შпს для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Что подготовить до уведомления Revenue Service:

• Налоговые декларации за последние три года (CIT, НДС, подоходный налог с зарплат)
• Первичные документы по всем операциям за проверяемый период
• Договоры с контрагентами и акты выполненных работ
• Банковские выписки за три года
• Инвентаризационные ведомости по активам и обязательствам

Грузия применяет эстонскую модель корпоративного подоходного налога: CIT в размере 15% взимается не с прибыли, а с распределённой прибыли в момент выплаты. При ликвидации распределением признаётся любая выплата участникам сверх их первоначального взноса в уставный капитал - это прямо следует из статьи 97 Налогового кодекса Грузии.

Налогооблагаемая база при ликвидации рассчитывается следующим образом: из суммы, выплачиваемой участнику, вычитается его первоначальный взнос (номинальная стоимость доли). Разница облагается CIT по ставке 15%. Если компания накопила нераспределённую прибыль, вся она признаётся распределённой в момент ликвидации и облагается налогом.

Неочевидный риск: если компания в период деятельности применяла режим Small Business (1% с оборота) или International Company Status (ICS, 5% CIT), при ликвидации она переходит на стандартный режим 15% CIT для расчёта ликвидационных выплат. Льготный режим не распространяется на ликвидационные распределения - Revenue Service последовательно придерживается этой позиции в административной практике.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли правильно структурировать ликвидационный баланс: участник внёс в уставный капитал 200 000 лари, накопленная нераспределённая прибыль составила 350 000 лари. Без предварительного расчёта компания планировала выплатить всю сумму без удержания налога. После анализа структуры выплаты CIT составил 52 500 лари - сумма была учтена в ликвидационном балансе, что позволило избежать штрафных санкций.

Снятие с учёта в качестве плательщика НДС при ликвидации регулируется статьёй 163 Налогового кодекса Грузии. Компания обязана подать заявление о снятии с НДС-учёта одновременно с уведомлением о ликвидации. На дату снятия с учёта все активы, по которым ранее был принят НДС к вычету, признаются реализованными - это так называемое «условное распределение» для целей НДС.

Ставка НДС в Грузии составляет 18%. Налоговая база при условном распределении - рыночная стоимость актива на дату снятия с учёта, а не его балансовая стоимость. Если компания приобрела оборудование за 100 000 лари, приняла НДС к вычету, а к моменту ликвидации рыночная стоимость оборудования составляет 80 000 лари - НДС начисляется с 80 000 лари, то есть 14 400 лари.

На практике важно учитывать, что в Грузии Revenue Service вправе оспорить рыночную оценку активов и применить собственную оценку. Для дорогостоящего оборудования, недвижимости или нематериальных активов рекомендуется получить независимую оценку до подачи заявления о снятии с НДС-учёта - это снижает риск доначислений.

Многие недооценивают НДС-последствия при ликвидации компаний, работавших в сфере IT или имевших значительные нематериальные активы. Лицензии на программное обеспечение, права на товарные знаки и иные нематериальные активы также подпадают под условное распределение, если по ним принимался НДС к вычету.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по НДС при ликвидации для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок расчёта НДС применим к стандартным случаям. Если компания совмещала облагаемые и необлагаемые операции или применяла специальные режимы, расчёт пропорции вычета усложняется. Ошибка в расчёте НДС-базы на этапе ликвидации выявляется при проверке Revenue Service и влечёт штраф в размере 50% от суммы недоимки.

Налогообложение выплат участникам при ликвидации грузинского შпს зависит от статуса получателя: физическое лицо - резидент Грузии, физическое лицо - нерезидент или юридическое лицо. Ликвидационное распределение сверх первоначального взноса признаётся дивидендом для целей налогообложения согласно статье 2 Налогового кодекса Грузии.

Для физических лиц - резидентов Грузии ставка подоходного налога с дивидендов составляет 5%. Для нерезидентов - физических лиц ставка налога у источника также 5%, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН). Грузия заключила СИДН с 56 государствами, включая Германию, Францию, Нидерланды и ОАЭ - для участников из этих юрисдикций ставка может быть снижена до 0%.

Для юридических лиц - резидентов Грузии ликвидационное распределение не облагается налогом у источника: получатель-юрлицо учитывает его в собственной налоговой базе при последующем распределении. Для юридических лиц - нерезидентов применяется ставка 5% у источника, если СИДН не предусматривает иного.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли структурировать выплаты участнику - нидерландскому юридическому лицу при ликвидации грузинского შпს. Применение СИДН между Грузией и Нидерландами позволило снизить ставку налога у источника с 5% до 0%, что сохранило участнику свыше 40 000 лари.

На практике важно учитывать, что для применения льготной ставки по СИДН участник обязан предоставить сертификат налогового резидентства до момента выплаты. Revenue Service не принимает сертификаты, представленные после перечисления средств, - это необратимое последствие, которое нельзя исправить задним числом.

Предликвидационный аудит - ключевой инструмент управления налоговыми рисками при закрытии грузинского შпს. Аудит позволяет выявить потенциальные претензии Revenue Service до начала официальной проверки и устранить расхождения в отчётности. Стоимость предликвидационного аудита - от 2 000 до 5 000 лари в зависимости от объёма деятельности компании; это существенно меньше штрафов, которые Revenue Service начисляет при выявлении нарушений в ходе проверки.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1: Операционная компания с наёмными сотрудниками. Перед ликвидацией необходимо урегулировать все обязательства по подоходному налогу с зарплат и социальному взносу (пенсионный взнос 2% работодатель + 2% работник). Revenue Service проверяет соответствие начисленных и уплаченных сумм за весь период деятельности. Расхождение в 1 000 лари влечёт штраф 50% от недоимки плюс пени.

Сценарий 2: Холдинговая структура с дочерними компаниями. При ликвидации материнского შпს необходимо предварительно урегулировать межкомпанийные займы и дебиторскую задолженность. Непогашенный заём от дочерней компании признаётся доходом ликвидируемой компании и облагается CIT. Реструктуризация задолженности до начала ликвидации позволяет оптимизировать налоговую базу.

Сценарий 3: Компания с недвижимостью или дорогостоящим оборудованием. Передача активов участникам в счёт ликвидационной квоты признаётся реализацией для целей НДС и CIT. Альтернатива - продажа активов третьим лицам до ликвидации с последующим распределением денежных средств. Выбор между этими вариантами зависит от рыночной стоимости активов и налогового статуса участников.

Матрица решений: если компания имеет активы стоимостью свыше 100 000 лари - оптимально продать их до ликвидации и распределить денежные средства (НДС начисляется на продажу, но база прозрачна). Если активы стоят менее 50 000 лари - передача участникам в счёт квоты проще процессуально, хотя требует независимой оценки. Если компания убыточна и активов нет - ликвидация занимает минимум времени, но проверка Revenue Service всё равно обязательна.

Направления практики по теме

• Налоговые споры - сопровождение налоговых проверок Revenue Service, обжалование доначислений
• Корпоративные споры - ликвидация компаний, урегулирование разногласий участников при закрытии

Полный цикл ликвидации грузинского შпს с учётом налоговой проверки Revenue Service занимает от четырёх до восьми месяцев. Налоговая проверка на основании статьи 270 Налогового кодекса Грузии длится до 90 рабочих дней, после чего Revenue Service выдаёт справку об отсутствии задолженности - без неё NAPR не вносит запись о ликвидации. Если по итогам проверки выявлены доначисления, компания вправе обжаловать их в административном порядке в течение 30 дней, что продлевает процесс ещё на два-четыре месяца. Для компаний с небольшим оборотом и чистой налоговой историей реальный срок ликвидации составляет четыре-пять месяцев.

Наиболее распространённая ошибка при ликвидации грузинского შпს - распределение активов участникам до завершения налоговой проверки Revenue Service. Статья 73 Налогового кодекса Грузии устанавливает трёхлетний срок давности по налоговым обязательствам, и Revenue Service вправе предъявить требования к ликвидационной комиссии даже после фактического распределения имущества. Вторая ошибка - игнорирование НДС-последствий при передаче активов: каждый актив, по которому принимался вычет, подлежит условному распределению по рыночной стоимости. Третья ошибка - отсутствие сертификата налогового резидентства участника-нерезидента до выплаты ликвидационной квоты, что лишает права на льготную ставку по СИДН.

Ликвидация грузинского შпს принципиально отличается от закрытия российского ООО в двух ключевых аспектах. Во-первых, в Грузии налоговая проверка при ликвидации инициируется Revenue Service автоматически - это не право, а стандартная процедура для каждой компании с оборотом. В России выездная проверка при ликвидации также возможна, но на практике проводится избирательно. Во-вторых, Грузия применяет эстонскую модель CIT: налог возникает только при распределении прибыли, поэтому вся накопленная нераспределённая прибыль облагается 15% CIT в момент ликвидационных выплат - это часто становится неожиданностью для предпринимателей, привыкших к российской модели, где налог уплачивается ежегодно с прибыли.

Ликвидация შпს в Грузии - многоэтапный процесс с предсказуемыми, но требующими точного расчёта налоговыми последствиями. Ключевые обязательства: CIT 15% с ликвидационного распределения сверх взноса участника, НДС 18% с условного распределения активов по рыночной стоимости, налог у источника 5% с выплат участникам-физическим лицам. Предварительный налоговый аудит и правильная последовательность действий позволяют существенно снизить итоговую нагрузку.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по налоговым вопросам, включая ликвидацию компаний и урегулирование отношений с Revenue Service. Мы можем помочь с предликвидационным налоговым аудитом, расчётом CIT и НДС-обязательств, подготовкой ликвидационного баланса и представлением интересов при налоговой проверке.

Чтобы получить чек-лист налоговых обязательств при ликвидации შпს в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года