Налоговые последствия перевода прибыли между связанными лицами в Грузии

Перевод прибыли между связанными лицами (დაკავშირებული პირები) в Грузии регулируется разделом VII Налогового кодекса Грузии (საგადასახადო კოდექსი, 2010 года). Ключевой принцип - сделки между аффилированными структурами должны совершаться по рыночным ценам, как если бы стороны были независимы (принцип вытянутой руки, arm's length). По состоянию на май 2026 года Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) последовательно усиливает контроль за внутригрупповыми операциями: число проверок с фокусом на трансфертное ценообразование выросло, а средний размер доначислений по таким делам превышает 100 000 лари.

Статья разбирает: кто признаётся связанными лицами по грузинскому законодательству, какие операции попадают под контроль, как Revenue Service доначисляет налоги, какие документы защищают позицию налогоплательщика и какие стратегии снижают риск спора.

Налоговый кодекс Грузии определяет связанных лиц в статье 19: это физические и юридические лица, между которыми существует отношение контроля или существенного участия. Контроль предполагает прямое или косвенное владение более чем 50% акций или долей, право назначать руководство либо иное доминирующее влияние на принятие решений. Порог существенного участия - 25% и выше.

На практике грузинское законодательство охватывает широкий круг структур. Связанными признаются: материнская и дочерняя компании, сестринские компании с общим учредителем, физическое лицо и контролируемая им компания, а также компании, в которых одни и те же физические лица занимают руководящие должности. Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - недооценка косвенного контроля: если бенефициар владеет грузинской компанией через кипрский холдинг, а кипрский холдинг - через британскую структуру, все три уровня образуют группу связанных лиц для целей грузинского налогового контроля.

Неочевидный риск возникает при займах между физическим лицом - учредителем и его же компанией. Revenue Service квалифицирует такие займы как операции между связанными лицами вне зависимости от размера доли, если учредитель фактически контролирует компанию. Беспроцентный заём от учредителя компании или заём по ставке ниже рыночной влечёт корректировку налоговой базы по статье 126 Налогового кодекса.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по операциям со связанными лицами для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Revenue Service Грузии контролирует внутригрупповые операции, в которых цена сделки может отклоняться от рыночной в пользу одной из сторон. Под контроль попадают: продажа товаров и услуг внутри группы, предоставление займов и гарантий, лицензирование интеллектуальной собственности, управленческие и консультационные услуги, а также распределение расходов между компаниями группы. Порог для обязательной документации по трансфертному ценообразованию в Грузии - сделки с одним связанным лицом на сумму свыше 3 000 000 лари в год.

Наиболее уязвимые категории операций в грузинской практике:

• Внутригрупповые займы по нулевой или заниженной ставке: Revenue Service применяет рыночную ставку и доначисляет доход кредитора.
• Управленческие услуги без чёткого экономического содержания: платёж головной компании за «управление» без детализации функций и результата - классическое основание для отказа в признании расхода.
• Роялти за использование товарного знака или программного обеспечения: если ставка роялти превышает рыночный диапазон, Revenue Service корректирует базу у плательщика.
• Продажа активов внутри группы по цене ниже рыночной: разница квалифицируется как скрытое распределение прибыли.
• Перевод функций и рисков: реструктуризация группы с перемещением прибыльных функций в низконалоговую юрисдикцию без реального изменения деятельности в Грузии.

В отличие от России, в Грузии нет отдельного закона о трансфертном ценообразовании - все нормы сосредоточены в Налоговом кодексе и подзаконных актах Revenue Service. Это означает меньшую детализацию процедур, но и большую свободу интерпретации со стороны проверяющих.

Компании из Тбилиси (лето 2024) удалось отстоять внутригрупповые управленческие платежи на сумму свыше 200 000 лари. Revenue Service квалифицировала их как экономически необоснованные расходы. После подготовки детальной документации - описания функций, сравнительного анализа рыночных ставок и внутренних регламентов - налоговый орган снял претензии в административном порядке без обращения в суд.

Описанный перечень операций охватывает наиболее распространённые ситуации, но не является исчерпывающим. Revenue Service вправе проверить любую сделку между связанными лицами, если усматривает признаки занижения налоговой базы. Своевременная подготовка документации снижает риск доначислений, но не исключает его полностью - стратегия защиты должна учитывать специфику конкретной группы.

Служба доходов Грузии при выявлении отклонения цены сделки от рыночного уровня применяет один из методов определения рыночной цены, установленных статьёй 126 Налогового кодекса. Приоритетный метод - метод сопоставимых неконтролируемых цен (comparable uncontrolled price, CUP): Revenue Service ищет аналогичные сделки между независимыми лицами на том же рынке. При отсутствии сопоставимых данных применяются метод цены перепродажи, метод «затраты плюс» или метод чистой маржи. Выбор метода Revenue Service не всегда прозрачен, что создаёт пространство для оспаривания.

Алгоритм доначисления выглядит следующим образом:

1. Revenue Service устанавливает рыночный диапазон цен для аналогичных операций.
2. Фактическая цена сделки сравнивается с рыночным диапазоном.
3. Если цена выходит за пределы диапазона, налоговая база корректируется до медианного значения диапазона.
4. На разницу начисляется налог (CIT по ставке 15% при распределении или подоходный налог 20% при выплате физическому лицу) плюс штраф 50% от суммы недоимки за умышленное занижение базы.
5. Начисляются пени за каждый день просрочки уплаты.

Для компаний, работающих в режиме Virtual Zone (VZ) или International Company Status (ICS), ситуация осложняется: льготные ставки применяются только к квалифицированным доходам. Если Revenue Service переквалифицирует внутригрупповую операцию как неквалифицированную, льгота аннулируется и применяется стандартная ставка CIT 15%.

Чек-лист «что подготовить» для защиты позиции при проверке внутригрупповых операций:

• Документация по трансфертному ценообразованию: описание группы, функциональный анализ, выбор метода, сравнительный анализ рыночных цен.
• Договоры между связанными лицами с детализацией предмета, функций и ответственности сторон.
• Доказательства реального оказания услуг: акты, отчёты, переписка, результаты работ.
• Финансовая отчётность компаний группы за проверяемый период.
• Подтверждение рыночного уровня ставок: данные открытых баз (Orbis, Ruslana) или независимая оценка.

Многие компании недооценивают требование к содержательности документации. Revenue Service отклоняет формальные пакеты, в которых есть договор, но нет доказательств реального исполнения. Суды Грузии в последние годы поддерживают позицию Revenue Service в случаях, когда налогоплательщик не может подтвердить экономическую суть операции.

Скрытое распределение прибыли (ფარული დივიდენდი) в грузинском налоговом праве - это выплата в пользу участника или связанного лица, замаскированная под коммерческую операцию: завышенная цена покупки актива у учредителя, заниженная арендная плата за имущество учредителя, беспроцентный заём компании учредителю. Налоговый кодекс Грузии квалифицирует такие выплаты как дивиденды с применением соответствующего налогового режима.

Налоговые последствия скрытого распределения прибыли зависят от статуса получателя:

• Физическое лицо - резидент Грузии: дивиденды облагаются подоходным налогом по ставке 5% у источника выплаты (статья 130 Налогового кодекса).
• Юридическое лицо - резидент Грузии: дивиденды освобождены от CIT при соблюдении условий статьи 97 Налогового кодекса (участие в капитале).
• Нерезидент (физическое или юридическое лицо): удерживается налог у источника по ставке 5% для дивидендов, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН). Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами.

Критический риск возникает при переквалификации: если Revenue Service признаёт операцию скрытым распределением прибыли, компания обязана удержать и перечислить налог у источника. Если этого не сделано, налог взыскивается с компании-плательщика за счёт её собственных средств - то есть фактически платит компания, а не получатель. Штраф за неудержание налога у источника составляет 50% от суммы неудержанного налога.

Компании из Батуми (осень 2025) удалось переквалифицировать претензию Revenue Service: налоговый орган настаивал на том, что заём учредителю на сумму свыше 150 000 лари является скрытым дивидендом. После представления доказательств реального возврата займа и рыночного уровня процентной ставки претензия была снята на стадии административного обжалования.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по операциям со связанными лицами для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные последствия применяются независимо от того, осознавал ли налогоплательщик налоговую природу операции. Revenue Service не обязана доказывать умысел для доначисления основного налога - умысел влияет только на размер штрафа (50% при умышленном нарушении против 25% при неосторожном).

Оспаривание решений Revenue Service по трансфертному ценообразованию в Грузии проходит в два этапа: административное обжалование и судебное. Административная жалоба подаётся в Revenue Service в течение 30 дней с момента получения акта проверки. Срок рассмотрения - до 60 дней. Если результат не устраивает, налогоплательщик вправе обратиться в Совет по рассмотрению налоговых споров (საგადასახადო დავების განხილვის საბჭო) - независимый орган при Министерстве финансов. Срок рассмотрения в Совете - до 60 дней. Судебное обжалование - в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение 3 месяцев после исчерпания административных процедур.

Ключевые аргументы защиты в спорах по трансфертному ценообразованию:

• Оспаривание выбранного Revenue Service метода определения рыночной цены: если орган применил метод, не являющийся приоритетным при наличии данных для CUP, это основание для отмены решения.
• Оспаривание сопоставимости: Revenue Service обязана доказать, что выбранные ею сопоставимые сделки действительно аналогичны по функциям, рискам и активам.
• Представление альтернативного анализа: налогоплательщик вправе представить собственный анализ рыночного диапазона с опорой на базы данных или независимую оценку.
• Доказательство деловой цели: если операция имела реальное экономическое содержание помимо налоговой экономии, это снижает риск переквалификации.

Верховный суд Грузии в последние годы формирует практику в пользу содержательного подхода: формальное соответствие договора рыночным условиям без доказательств реального исполнения не защищает налогоплательщика. Суды оценивают экономическую суть операции, а не только её юридическое оформление.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1. Торговая компания с иностранным поставщиком-учредителем. Грузинская шпс закупает товар у материнской компании по ценам выше рыночных. Revenue Service корректирует себестоимость, доначисляет CIT и штраф. Защита: анализ рыночных цен на аналогичный товар, документация функций и рисков, доказательства реальной поставки.

Сценарий 2. IT-компания в статусе Virtual Zone с внутригрупповыми роялти. Грузинская VZ-компания выплачивает роялти за использование ПО материнской структуре. Revenue Service оспаривает ставку роялти и квалификацию дохода как VZ-дохода. Защита: анализ рыночных ставок роялти, подтверждение, что ПО используется исключительно для создания VZ-квалифицированного продукта.

Сценарий 3. Холдинговая структура с управленческими услугами. Грузинская операционная компания платит головному офису за управление. Revenue Service отказывает в признании расхода. Защита: детальное описание услуг, доказательства их оказания, сравнение с рыночными ставками управленческих услуг.

Направления практики по теме

• Налоговые споры - сопровождение проверок Revenue Service, административное и судебное обжалование доначислений
• Финтех и налоговые режимы - структурирование операций VZ, ICS, Small Business с учётом внутригрупповых транзакций

Обязательная документация по трансфертному ценообразованию в Грузии требуется при совокупном объёме сделок с одним связанным лицом свыше 3 000 000 лари в год - это порог, установленный подзаконными актами Revenue Service к статье 126 Налогового кодекса. Ниже этого порога документация не обязательна, но Revenue Service вправе запросить обоснование рыночности цены при любой проверке. На практике компании с оборотом от 500 000 лари, имеющие регулярные внутригрупповые операции, готовят упрощённую документацию превентивно - это снижает риск доначислений даже при формальном отсутствии обязанности.

Беспроцентный заём грузинской компании своему учредителю Revenue Service квалифицирует как операцию между связанными лицами по статье 19 Налогового кодекса и применяет рыночную процентную ставку по статье 126. Разница между рыночной ставкой и фактической (нулевой) признаётся доходом компании, с которого начисляется CIT по ставке 15% при распределении. Если заём признаётся скрытым дивидендом, дополнительно удерживается налог у источника 5% с суммы займа. Совокупные доначисления по займу в 100 000 лари могут составить 15 000-20 000 лари налогов плюс штраф до 50% от суммы недоимки.

Соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН) позволяет снизить ставку налога у источника при выплате дивидендов, процентов или роялти нерезиденту - Грузия имеет действующие СИДН более чем с 55 государствами, в том числе с Кипром, ОАЭ, Нидерландами, Германией. Для применения льготной ставки получатель дохода обязан подтвердить статус налогового резидента страны-партнёра и фактическое право на доход (beneficial ownership). Revenue Service Грузии проверяет оба условия: формальная регистрация в стране СИДН без реальной деятельности не даёт права на льготу. Если СИДН не применяется, стандартная ставка налога у источника на дивиденды составляет 5%, на проценты - 5%, на роялти - 0% при выплате нерезиденту.

Служба доходов Грузии выявляет нерыночные цены в ходе камеральных и выездных проверок, используя данные деклараций, банковские выписки и информацию от контрагентов через систему rs.ge. Revenue Service сопоставляет цены внутригрупповых сделок с данными о рыночных ценах из открытых источников и баз данных. Дополнительный триггер - значительное расхождение между рентабельностью грузинской компании и среднеотраслевыми показателями: если грузинская операционная компания систематически показывает убыток или минимальную прибыль при росте оборота, это автоматически привлекает внимание проверяющих. Срок исковой давности по налоговым нарушениям в Грузии составляет три года с момента истечения срока подачи декларации.

Грузинское регулирование трансфертного ценообразования существенно менее детализировано, чем российское. В России действует отдельный раздел Налогового кодекса (раздел V.1) с подробными правилами контролируемых сделок, обязательным уведомлением и симметричными корректировками. В Грузии все нормы содержатся в статье 126 Налогового кодекса и подзаконных актах Revenue Service, уведомительного порядка нет, а симметричные корректировки (снижение базы у одной стороны при доначислении другой) применяются непоследовательно. Это означает, что в Грузии выше роль документации и переговоров с Revenue Service на этапе проверки: формальных процедур меньше, но и защитных механизмов тоже меньше. Компании, привыкшие к российской системе контролируемых сделок, нередко недооценивают риски в Грузии именно из-за отсутствия привычных формальных триггеров.

Перевод прибыли между связанными лицами в Грузии - зона повышенного налогового риска для любой группы компаний с грузинским звеном. Revenue Service последовательно усиливает контроль за внутригрупповыми операциями, а судебная практика смещается в сторону содержательного анализа экономической сути сделок. Превентивная документация и корректная структура внутригрупповых договоров обходятся значительно дешевле, чем защита в споре с доначислениями.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам трансфертного ценообразования, налоговых проверок и споров с Revenue Service. Мы можем помочь с подготовкой документации по внутригрупповым операциям, анализом рисков переквалификации и представлением интересов в административном и судебном порядке.

Чтобы получить чек-лист документации по трансфертному ценообразованию для операций со связанными лицами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года