Недвижимость в Тбилиси: структурирование владения через грузинское юрлицо

Владение объектом в Тбилиси (უძრავი ქონება თბილისში) регулируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), прежде всего главами об имущественных правах и сделках с недвижимостью, а также Законом о публичном реестре (საჯარო რეესტრის შესახებ კანონი). По состоянию на май 2026 года право собственности на объект возникает с момента государственной регистрации в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) - не с момента подписания договора.

Для инвестора в тбилисскую недвижимость выбор между личным владением и корпоративной структурой - это не вопрос предпочтений, а вопрос налоговой нагрузки при выходе, доступности актива для кредиторов и сложности наследования. Статья разбирает три ключевых аспекта: налоговые последствия разных структур владения, инструменты защиты актива и практику due diligence при покупке объекта в Тбилиси.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения недвижимостью в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговые последствия продажи объекта в Тбилиси принципиально различаются в зависимости от того, кто является продавцом - физическое лицо или грузинское юридическое лицо (шпс). Физическое лицо, владеющее объектом более двух лет, освобождается от подоходного налога с прироста стоимости на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. При владении менее двух лет ставка составляет 20% от разницы между ценой продажи и ценой приобретения. Для юридического лица прибыль от продажи облагается корпоративным налогом по эстонской модели - 15% в момент распределения дивидендов, а не в момент сделки.

Двухлетний порог для физлиц - один из наиболее значимых параметров грузинского налогового права применительно к объектам в Тбилиси. На практике инвесторы, приобретающие объект для перепродажи в горизонте 12-18 месяцев, нередко недооценивают этот фактор. Если сделка закрывается до истечения двух лет, налоговая нагрузка на физлицо составит 20% от прироста - при росте цены на 30% от суммы покупки это существенная сумма.

Для юридического лица логика иная. Шпс (შ.პ.ს., общество с ограниченной ответственностью) накапливает прибыль от продажи на балансе без немедленного налогообложения. Налог в 15% возникает только при выплате дивидендов участнику. Это создаёт возможность реинвестировать выручку в следующий объект без налоговых потерь - при условии, что деньги остаются внутри юрлица.

Частая ошибка владельцев из России и других стран СНГ - перенос логики «владение через ООО всегда выгоднее» на грузинскую юрисдикцию без учёта конкретных параметров. В Грузии физлицо с горизонтом владения более двух лет платит ноль налога при продаже. Корпоративная структура оправдана при активном портфеле объектов, арендном бизнесе или планах реинвестирования.

Отдельный вопрос - НДС. Если шпс является плательщиком НДС (оборот свыше 100 000 лари в год), продажа объекта может повлечь обязанность начислить НДС по ставке 18% на основании статьи 160 Налогового кодекса. Для физлица этот риск отсутствует. Планирование структуры до покупки позволяет избежать этой нагрузки.

Защита объекта в Тбилиси от требований кредиторов и корпоративных рисков в грузинском праве строится на нескольких инструментах: корпоративное владение через шпс с ограниченной ответственностью участников, залоговые конструкции, разделение операционного и имущественного юрлица, а также использование Свободной индустриальной зоны (FIZ) для определённых категорий активов. Ни один из инструментов не даёт абсолютной защиты - выбор зависит от профиля риска владельца и характера актива.

Базовый принцип грузинского корпоративного права: участник шпс не отвечает по долгам общества личным имуществом (статья 4 Закона о предпринимателях 2021 года, в силе с 1 января 2022 года). Это означает, что объект, принадлежащий шпс, недоступен для личных кредиторов участника - при условии, что корпоративные формальности соблюдены и нет оснований для «прокола корпоративной вуали».

Неочевидный риск: грузинские суды применяют доктрину «прокола корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) при смешении активов участника и общества, фиктивных сделках и недостаточной капитализации. Если участник использует счёт шпс как личный кошелёк или переводит активы в шпс непосредственно перед возникновением долга, суд вправе обратить взыскание на имущество общества в счёт личных долгов участника.

Разделение операционного и имущественного юрлица - распространённая практика для портфельных инвесторов в Тбилиси. Объект принадлежит «имущественному» шпс, которое сдаёт его в аренду «операционному» шпс. Операционные риски (споры с арендаторами, трудовые претензии, налоговые проверки) концентрируются в операционном юрлице и не затрагивают актив напрямую. Структура требует корректного оформления межкорпоративной аренды и трансфертного ценообразования.

Залог в пользу аффилированного лица - ещё один инструмент, применяемый для защиты от кредиторов третьей очереди. Объект обременяется ипотекой в пользу связанного лица (другого юрлица группы или доверенного физлица), что снижает его привлекательность для потенциальных взыскателей. Инструмент легален, но требует реального долгового основания - фиктивный залог оспаривается в суде.

Чек-лист: что подготовить перед структурированием владения объектом в Тбилиси

• Выписка из NAPR по объекту: текущий собственник, обременения, ограничения, история переходов права
• Анализ налоговой истории продавца: наличие задолженности перед Revenue Service, которая может стать обременением
• Оценка горизонта владения: менее двух лет - рассмотреть корпоративную структуру; более двух лет - физлицо может быть эффективнее
• Анализ планируемого использования: аренда с оборотом свыше 100 000 лари в год требует учёта НДС-статуса
• Проверка участника шпс на предмет личных долгов и судебных решений: они не затрагивают имущество шпс, но влияют на репутационный профиль структуры

Компания из Тбилиси (лето 2024) обратилась с задачей реструктурировать портфель из трёх коммерческих объектов, принадлежавших физическому лицу. Два объекта находились во владении менее двух лет, один - более трёх. Для двух «молодых» объектов была создана имущественная шпс с последующей передачей через вклад в уставный капитал - это позволило избежать налога на прирост при будущей продаже на уровне физлица и сформировать защищённую корпоративную структуру. Третий объект остался на физлице с учётом двухлетнего порога.

Описанные инструменты работают при правильном юридическом оформлении. Ошибка в документах или нарушение корпоративных процедур способна обнулить защитный эффект структуры - особенно если спор возникает в течение первых двух лет после реструктуризации.

Due diligence объекта в Тбилиси начинается с получения актуальной выписки из Публичного реестра (NAPR) через портал napr.gov.ge. Выписка содержит данные о текущем собственнике, всех зарегистрированных обременениях (ипотека, арест, сервитут), ограничениях в распоряжении и истории переходов права. Стандартная выписка выдаётся в течение одного рабочего дня, ускоренная - в течение нескольких часов. Стоимость - от 5 до 20 лари в зависимости от типа документа.

Грузинское право не предусматривает обязательного нотариального удостоверения договора купли-продажи объекта - стороны вправе зарегистрировать переход права напрямую в NAPR на основании письменного договора. На практике нотариальное удостоверение используется при сделках с иностранным участием, при наличии ипотеки и в случаях, когда одна из сторон хочет дополнительной защиты. Нотариальный тариф составляет от 200 до 500 лари и выше в зависимости от суммы сделки.

Типичная ошибка русскоязычных покупателей - ограничиться проверкой выписки NAPR и считать due diligence завершённым. Выписка фиксирует только зарегистрированные права и обременения. Она не отражает: налоговую задолженность продавца перед Revenue Service (которая может стать основанием для ареста после сделки), споры о границах участка, фактические обременения (самовольные постройки, права третьих лиц на основании незарегистрированных договоров аренды), а также статус разрешений на строительство для новых объектов.

В отличие от российской практики, в Грузии отсутствует институт государственной регистрации договора аренды как обязательного условия его действительности против третьих лиц. Долгосрочная аренда (свыше одного года) может быть зарегистрирована в NAPR добровольно - и тогда обязывает нового собственника. Незарегистрированная аренда формально не обязывает покупателя, но фактически создаёт конфликт при попытке выселить арендатора.

Для объектов в новостройках Тбилиси отдельный риск - статус разрешения на строительство и соответствие объекта проектной документации. Разрешения выдаются Мэрией Тбилиси (Tbilisi City Hall). Несоответствие фактических параметров объекта разрешённым влечёт риск сноса или штрафных санкций на основании Градостроительного кодекса Грузии.

Проверка налоговой чистоты продавца проводится через Revenue Service: запрос справки об отсутствии задолженности. Для юридических лиц-продавцов дополнительно проверяется отсутствие исполнительных листов и арестов через реестр исполнительных производств.

Чтобы получить чек-лист due diligence объекта в Тбилиси для инвестора, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Наследование объекта в Тбилиси регулируется разделом VIII Гражданского кодекса Грузии. Для иностранного гражданина, владеющего объектом как физлицо, наследование происходит по грузинскому праву в части самого объекта - независимо от гражданства наследодателя и наследников. Срок принятия наследства составляет шесть месяцев с момента открытия наследства. Пропуск срока требует судебного восстановления, что занимает от трёх до шести месяцев и стоит от 500 лари в судебных расходах.

Корпоративная структура меняет логику наследования принципиально. Наследуется не объект, а доля в шпс - и здесь применяется право страны, регулирующей статус юридического лица (то есть грузинское право для грузинского шпс). Устав шпс может предусматривать преимущественное право покупки доли другими участниками, что создаёт риск для наследников при многопартнёрской структуре. При единственном участнике этот риск отсутствует.

Неочевидный риск для владельцев из России: российское наследственное право предусматривает обязательную долю для нетрудоспособных наследников. Грузинское право также знает институт обязательной доли (статья 1371 ГК Грузии) - она составляет половину законной доли и распространяется на нетрудоспособных супругов, детей и родителей. Завещание, не учитывающее обязательную долю, оспоримо в грузинском суде.

Для минимизации наследственных рисков применяются: завещание, удостоверенное грузинским нотариусом с учётом обязательной доли; корпоративная структура с заранее согласованным порядком перехода доли; договор дарения при жизни с сохранением права пользования (узуфрукт по статье 239 ГК Грузии). Каждый инструмент имеет налоговые последствия, которые необходимо просчитать до оформления.

Компания из Кутаиси (зима 2025) столкнулась с ситуацией, когда после смерти единственного участника шпс, владевшего двумя объектами в Тбилиси, наследники из трёх разных стран не могли договориться о порядке управления активами. Процедура наследования доли в шпс заняла девять месяцев и потребовала апостилирования документов из двух юрисдикций. Параллельно объекты простаивали без арендных поступлений. Превентивное структурирование с назначением управляющего директора и корпоративным завещанием позволило бы избежать этой ситуации.

Описанные сценарии наследования типичны для портфельных инвесторов. Конкретный выбор инструмента зависит от состава семьи, гражданства наследников и налоговых последствий в стране их резидентства - это требует индивидуального анализа.

Выбор структуры владения объектом в Тбилиси определяется тремя параметрами: горизонт владения, планируемое использование (личное/аренда/перепродажа) и профиль риска владельца. Физлицо с горизонтом более двух лет и без активного арендного бизнеса - наиболее налогово эффективная структура для единственного объекта. Шпс оправдана при портфеле объектов, активной аренде с оборотом свыше 100 000 лари или необходимости защиты от личных кредиторов.

Сценарий 1: Инвестор-физлицо, один объект, горизонт 3+ года

Покупка на физлицо, регистрация в NAPR. Аренда облагается подоходным налогом по ставке 20% (статья 79 НК). При продаже через три года - нулевой налог на прирост. Наследование по общим правилам ГК Грузии. Риски: личная ответственность по обязательствам, связанным с объектом; сложность наследования при иностранных наследниках.

Сценарий 2: Инвестор через шпс, портфель объектов, активная аренда

Объекты принадлежат имущественной шпс. Арендный доход аккумулируется на уровне шпс, облагается CIT 15% при распределении. НДС возникает при обороте свыше 100 000 лари - требует планирования. Продажа объекта внутри шпс не создаёт немедленного налога. Наследование - через переход доли в шпс. Риски: административная нагрузка (бухгалтерия, отчётность), риск НДС при превышении порога.

Сценарий 3: Смешанная структура, разделение операционного и имущественного юрлица

Объект - в имущественной шпс. Управление арендой - в операционной шпс. Межкорпоративная аренда по рыночной ставке. Максимальная защита актива от операционных рисков. Наиболее сложная в администрировании структура. Оправдана при портфеле от трёх объектов и годовом арендном обороте от 300 000 лари.

Матрица решений: если горизонт менее двух лет и нет операционных рисков - физлицо с учётом 20% налога при продаже. Если горизонт более двух лет и один объект - физлицо без налога при продаже. Если портфель объектов или активная аренда - шпс с планированием НДС. Если высокий личный риск кредиторов - шпс с залоговой защитой. Если международные наследники - корпоративная структура с завещанием доли.

Направления практики по теме

• Защита активов в Грузии - структурирование владения, защита от кредиторов, реструктуризация портфеля
• Семейное право и наследование для бизнеса - наследственное планирование, завещания, узуфрукт по грузинскому праву
• Налоговые споры и консультирование - налоговое планирование при сделках с объектами, НДС, CIT

Физическое лицо, продающее объект в Тбилиси, обязано уплатить подоходный налог по ставке 20 процентов от разницы между ценой продажи и ценой приобретения, если срок владения составляет менее двух лет - это прямо предусмотрено статьёй 82 Налогового кодекса Грузии. При владении два года и более налог не возникает. Для юридического лица прибыль от продажи облагается корпоративным налогом в 15 процентов только в момент распределения дивидендов участнику, а не в момент сделки. Это означает, что при реинвестировании выручки внутри шпс налоговая нагрузка откладывается на неопределённый срок. Декларация по итогам продажи подаётся в Revenue Service Грузии в установленные сроки - нарушение влечёт штраф в размере 5 процентов от суммы налога за каждый месяц просрочки.

Грузинское законодательство разграничивает имущество участника и имущество шпс: по долгам участника нельзя обратить взыскание на объект, принадлежащий обществу, - это закреплено в статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Защита работает при условии соблюдения корпоративных формальностей: раздельные счета, реальные хозяйственные операции, отсутствие смешения активов. Грузинские суды применяют доктрину «прокола корпоративной вуали» в случаях фиктивных сделок или передачи актива в шпс непосредственно перед возникновением долга - такая передача может быть оспорена в течение трёх лет как мошенническая. Реструктуризацию необходимо проводить до возникновения претензий, а не после.

Перед покупкой объекта в Тбилиси через Национальное агентство публичного реестра необходимо проверить: текущего собственника и основание его права, все зарегистрированные обременения (ипотека, арест, сервитут, долгосрочная аренда), историю переходов права за последние пять лет и наличие ограничений в распоряжении. Выписка из NAPR стоит от 5 до 20 лари и выдаётся в течение одного рабочего дня. Важно понимать, что выписка не отражает налоговую задолженность продавца перед Revenue Service Грузии - для этого требуется отдельная справка. Незарегистрированные договоры аренды и споры о границах участка также не видны в выписке, но могут существенно осложнить владение после сделки.

Объект в Тбилиси, принадлежащий иностранному гражданину как физическому лицу, наследуется по грузинскому праву в части самого объекта - независимо от гражданства наследодателя и наследников, это следует из статьи 1282 Гражданского кодекса Грузии. Срок принятия наследства составляет шесть месяцев. Грузинское право предусматривает обязательную долю для нетрудоспособных супругов, детей и родителей в размере половины законной доли - завещание, не учитывающее обязательную долю, оспоримо. При владении через шпс наследуется доля в обществе, а не сам объект, что упрощает международное наследование, но требует корректного оформления устава и завещания доли.

Продажа объекта через шпс, зарегистрированную плательщиком НДС в Грузии, облагается налогом на добавленную стоимость по ставке 18 процентов на основании статьи 160 Налогового кодекса Грузии. Регистрация плательщиком НДС обязательна при достижении оборота 100 000 лари в год. Если шпс не является плательщиком НДС, обязанности по НДС при продаже объекта не возникает. Для инвестора это означает, что при планировании структуры необходимо заранее оценить, превысит ли совокупный оборот шпс (аренда плюс продажи) порог в 100 000 лари - превышение автоматически влечёт обязанность регистрации и начисления НДС на все последующие операции, включая продажу объекта.

Структурирование владения объектом в Тбилиси требует анализа трёх взаимосвязанных факторов: налоговые последствия при продаже, защита от кредиторов и порядок наследования. Универсального решения нет - физлицо с горизонтом более двух лет и шпс с реинвестированием выручки решают разные задачи. Ошибки в структуре, допущенные на этапе покупки, исправляются дороже, чем стоит первоначальное планирование.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам приобретения и структурирования владения объектами в Тбилиси и других регионах страны. Мы можем помочь с due diligence объекта через NAPR и Revenue Service, выбором структуры владения с учётом налоговых последствий, оформлением корпоративной защиты активов и наследственным планированием по грузинскому праву.

Чтобы получить чек-лист структурирования владения объектом в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года