Open Banking в Грузии: PSP как бизнес-модель

Open Banking в Грузии - это модель финансовой инфраструктуры, при которой платёжные сервис-провайдеры (Payment Service Providers, PSP; გადახდის მომსახურების პროვაიდერი) получают доступ к банковским данным и платёжным рельсам на основании лицензии Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG). Правовая основа - Закон Грузии «О платёжных системах и платёжных услугах» (2012, с поправками 2023 года) и нормативные акты NBG. По состоянию на май 2026 года NBG выдал лицензии более чем 40 небанковским платёжным операторам, а объём безналичных транзакций в Грузии превысил 35 млрд лари в год по данным Национального банка.

Для основателя финтех-компании или платёжного сервиса Грузия предлагает сочетание доступного лицензирования, низкой налоговой нагрузки и растущей платёжной инфраструктуры. Вместе с тем путь от идеи до работающего PSP включает несколько регуляторных этапов, каждый из которых имеет жёсткие сроки и требования к документации. Это руководство разбирает: типы PSP-лицензий NBG, пошаговый порядок получения, требования к капиталу и AML/KYC, налоговые режимы для финтех-компаний и типичные ошибки при запуске.

Национальный банк Грузии лицензирует платёжные услуги по трём основным категориям: платёжный институт (Payment Institution), институт электронных денег (E-Money Institution) и оператор платёжной системы. Выбор категории определяет минимальный капитал, допустимые услуги и требования к отчётности - ошибка на этом этапе означает повторное прохождение всей процедуры.

Платёжный институт охватывает переводы, эквайринг, инициирование платежей и агрегацию счетов. Минимальный уставный капитал - от 50 000 лари (около 18 000 USD) до 500 000 лари в зависимости от перечня услуг. Срок рассмотрения заявки NBG - до 3 месяцев.

Институт электронных денег дополнительно позволяет эмитировать электронные деньги и хранить средства клиентов на электронных кошельках. Минимальный капитал - 350 000 лари (около 125 000 USD). Требования к сегрегации клиентских средств строже: они должны храниться на отдельном счёте в лицензированном банке Грузии.

Оператор платёжной системы - наиболее капиталоёмкая лицензия, предназначена для инфраструктурных игроков (процессинговые центры, клиринговые платформы). Минимальный капитал устанавливается индивидуально по решению NBG.

Для большинства финтех-стартапов оптимальная точка входа - лицензия платёжного института с базовым перечнем услуг. Расширение перечня возможно после получения лицензии без повторного прохождения полной процедуры - при условии уведомления NBG и соответствия новым требованиям к капиталу.

Неочевидный риск: компании, планирующие работу с криптоактивами параллельно с платёжными услугами, обязаны пройти отдельную регистрацию как VASP (Virtual Asset Service Provider) в NBG. Совмещение PSP и VASP-деятельности в одном юридическом лице допустимо, но требует раздельного учёта операций и отдельных комплаенс-процедур.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования PSP и E-Money Institution в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Регистрация PSP в Грузии начинается с создания юридического лица через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и заканчивается подачей лицензионного пакета в NBG. Стандартный срок от регистрации компании до получения лицензии - 4-6 месяцев при условии полного и корректного пакета документов с первой подачи.

Что подготовить перед подачей в NBG:

• Устав შპს (ООО) с положениями о корпоративном управлении, соответствующими требованиям NBG к платёжным институтам
• Бизнес-план с описанием платёжных услуг, целевых рынков, прогнозом транзакционных объёмов на 3 года
• Политики AML/KYC/CFT, разработанные под грузинское законодательство (Закон «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов», 2019)
• Документы о происхождении уставного капитала для каждого бенефициара с долей от 10%
• Сведения о квалификации и деловой репутации руководителей (fit and proper assessment)

Пошаговый алгоритм регистрации и лицензирования:

1. Регистрация შпს в NAPR - 1 рабочий день (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари)
2. Открытие корпоративного счёта в грузинском банке и внесение уставного капитала
3. Разработка внутренних политик (AML, KYC, операционный риск, информационная безопасность)
4. Подача лицензионного заявления в NBG с полным пакетом документов
5. Прохождение проверки NBG: запросы на уточнение, интервью с руководством (обычно 1-2 раунда)
6. Получение лицензии и регистрация в реестре платёжных операторов NBG

Частая ошибка основателей из СНГ - подача заявки с политиками AML/KYC, скопированными из российских или украинских шаблонов. NBG проверяет соответствие именно грузинскому Закону о ПОД/ФТ и своим нормативным актам. Несоответствие политик - наиболее частое основание для отказа или запроса на доработку, что добавляет 1-2 месяца к процедуре.

В отличие от России, где Банк России ведёт реестр операторов платёжных систем отдельно от лицензий, в Грузии NBG совмещает функции лицензирующего органа и надзорного регулятора для всех категорий платёжных институтов. Это упрощает коммуникацию, но означает, что все запросы и уведомления идут через единый канал - личный кабинет на nbg.gov.ge.

Компания из Тбилиси (зима 2025) обратилась за сопровождением лицензирования после самостоятельной попытки: NBG дважды запрашивал доработку AML-политик. После переработки документации под требования грузинского регулятора лицензия платёжного института была получена через 11 недель с момента повторной подачи.

Процедура лицензирования имеет несколько точек, где ошибка в документах или формулировках откатывает процесс на месяц и более. Конкретный состав пакета зависит от выбранного типа лицензии и структуры бенефициаров.

AML/KYC-комплаенс для платёжного оператора в Грузии строится на требованиях Закона «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов» (2019) и нормативных актах Финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, Financial Monitoring Service). PSP обязан встать на учёт в Financial Monitoring Service в течение 10 рабочих дней после получения лицензии NBG - нарушение этого срока влечёт штраф от 5 000 лари.

Грузинское законодательство требует от PSP трёхуровневой системы KYC: упрощённая проверка для транзакций до 3 000 лари, стандартная - от 3 000 до 15 000 лари, усиленная (Enhanced Due Diligence) - для транзакций свыше 15 000 лари и для клиентов из юрисдикций из списка FATF. Пороги установлены Постановлением правительства Грузии N 415 (2020, с изменениями 2023 года).

Операционно это означает: система верификации клиентов должна быть интегрирована с базами данных NAPR (для проверки грузинских юридических лиц) и с международными санкционными списками (OFAC, EU, UN). Технически допустимо использование сторонних KYC-провайдеров, однако ответственность за соответствие требованиям остаётся на лицензиате.

Многие недооценивают требование о назначении Compliance Officer с подтверждёнными квалификационными требованиями. NBG проверяет резюме и опыт этого специалиста в рамках fit and proper assessment. Для небольших команд это означает либо найм квалифицированного сотрудника, либо аутсорсинг функции комплаенса - оба варианта допустимы при условии документального оформления.

Триггер для усиленного надзора NBG: если объём транзакций PSP за квартал превышает 10 млн лари, регулятор вправе инициировать внеплановую проверку комплаенс-процедур. Без актуальной документации и журналов проверки клиентов это может привести к приостановке лицензии на срок до 30 дней.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по AML/KYC для платёжных операторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговый режим для PSP в Грузии определяется на этапе регистрации и напрямую влияет на операционную маржу. Для финтех-компаний доступны три основных варианта: стандартный режим с налогом на прибыль по эстонской модели (CIT 15% при распределении), статус Международной компании (International Company Status, ICS) со ставкой CIT 5%, и статус Виртуальной зоны (Virtual Zone, VZ) с освобождением от CIT и НДС на экспорт IT-услуг.

Стандартный CIT (15%, эстонская модель) - налог уплачивается только при распределении прибыли. Реинвестированная прибыль не облагается. Подходит для PSP с грузинскими клиентами и смешанной выручкой. НДС - 18% на услуги, оказанные на территории Грузии.

ICS (5% CIT) - статус присваивается компаниям, оказывающим услуги исключительно за пределами Грузии (экспорт услуг). Для PSP это означает: клиентская база должна быть нерезидентной. Статус несовместим с VZ. Заявление подаётся в Revenue Service, срок рассмотрения - до 30 рабочих дней.

Virtual Zone (0% CIT и НДС на экспорт IT) - применим к PSP только в части IT-компонента (разработка платёжного ПО, API-интеграции). Чисто платёжная деятельность (проведение транзакций, эквайринг) под VZ не подпадает. Статус выдаёт GITA (gita.gov.ge), срок - до 20 рабочих дней.

На практике большинство грузинских PSP используют гибридную структуру: операционная компания на стандартном CIT или ICS для платёжной деятельности + отдельная VZ-компания для разработки и лицензирования технологии. Такая структура требует корректного трансфертного ценообразования между связанными лицами - Revenue Service проверяет его при налоговых проверках.

Три сценария для разных типов PSP:

Сценарий 1 (финтех-стартап с грузинскими и иностранными клиентами): стандартный CIT 15% с реинвестированием прибыли. Налоговая нагрузка минимальна на этапе роста, НДС применяется к грузинским транзакциям.

Сценарий 2 (PSP с клиентской базой исключительно за пределами Грузии): ICS 5% CIT. Экономия по сравнению со стандартным режимом существенна при высокой марже, но требует строгого соблюдения критерия «только экспорт».

Сценарий 3 (PSP + собственная технологическая платформа): гибридная структура VZ + операционная компания. Максимальная налоговая эффективность, но повышенные требования к документированию и трансфертному ценообразованию.

Компания из Батуми (осень 2024) обратилась за налоговым структурированием после получения PSP-лицензии: изначально вся деятельность велась через одно юридическое лицо на стандартном CIT. После анализа структуры выручки была выделена VZ-компания для технологической части, что снизило эффективную налоговую ставку на IT-компонент с 15% до 0%. Экономия за первый год составила свыше 120 000 лари.

Налоговый режим, выбранный при регистрации, можно изменить, но переход между ICS и стандартным режимом требует уведомления Revenue Service и может повлечь налоговые последствия за переходный период. Оптимальная структура зависит от географии клиентов, модели монетизации и планов по масштабированию.

Open Banking как регуляторная концепция в Грузии находится в стадии формирования: прямого аналога европейской PSD2 в грузинском законодательстве пока нет, однако NBG последовательно внедряет элементы открытой банковской инфраструктуры через нормативные акты и двусторонние соглашения между банками и PSP.

По состоянию на май 2026 года доступ PSP к банковским счетам клиентов осуществляется на основании прямых API-соглашений с коммерческими банками Грузии. Крупнейшие банки - TBC Bank и Bank of Georgia - предоставляют открытые API для инициирования платежей и агрегации данных счетов. Условия доступа и тарифы устанавливаются банками самостоятельно в рамках коммерческих переговоров.

Для PSP это означает следующее: технический доступ к банковской инфраструктуре зависит не только от наличия лицензии NBG, но и от успешного заключения API-соглашений с банками-партнёрами. Банки вправе отказать в подключении без объяснения причин - это существенное отличие от европейской модели, где банки обязаны предоставить доступ лицензированным PSP.

Неочевидный риск для основателей из ЕС: привычная модель «получил лицензию - получил доступ к инфраструктуре» в Грузии не работает. Переговоры с банками о подключении к API следует начинать параллельно с лицензионной процедурой, а не после её завершения. Задержка на этом этапе может добавить 2-4 месяца к фактическому запуску.

NBG ведёт работу по стандартизации API-интерфейсов для платёжных услуг в рамках программы финансовой инклюзии. Ожидается, что к 2027 году будет введён обязательный стандарт API для системно значимых банков - это приблизит грузинскую модель к PSD2. Следить за обновлениями можно на официальном сайте регулятора nbg.gov.ge.

Направления практики по теме

• Финтех и платёжные системы - лицензирование PSP, E-Money Institution, VASP в Грузии
• Налоговые режимы для IT и финтех - ICS, Virtual Zone, CIT-структурирование для платёжных операторов
• Корпоративное структурирование - гибридные структуры PSP + VZ, трансфертное ценообразование

Минимальный уставный капитал для лицензии платёжного института в Грузии составляет от 50 000 до 500 000 лари в зависимости от перечня платёжных услуг - это требование установлено нормативными актами Национального банка Грузии. Государственная пошлина за рассмотрение лицензионного заявления NBG составляет около 1 000 лари. Дополнительные затраты включают разработку AML/KYC-политик, юридическое сопровождение и открытие корпоративного счёта - в совокупности от 3 000 до 8 000 лари за подготовку документации. Для E-Money Institution минимальный капитал выше - 350 000 лари, что отражает повышенные требования к сегрегации клиентских средств. Итоговые затраты на запуск PSP с нуля (капитал, документация, юридическое сопровождение) составляют от 60 000 до 550 000 лари в зависимости от типа лицензии.

Наиболее распространённая ошибка при самостоятельном лицензировании PSP в Грузии - подача AML/KYC-политик, не соответствующих требованиям грузинского Закона о ПОД/ФТ 2019 года и нормативным актам Financial Monitoring Service. NBG возвращает такие документы на доработку, что добавляет от одного до двух месяцев к процедуре. Второй по частоте ошибкой является неполное раскрытие структуры бенефициаров: регулятор требует документы о происхождении капитала для каждого лица с долей от 10%, включая косвенных владельцев. Отсутствие хотя бы одного документа останавливает рассмотрение заявки. Практика показывает, что компании, подающие документы без предварительного юридического аудита, проходят процедуру в среднем на 2-3 месяца дольше.

Грузинская модель Open Banking отличается от европейской PSD2 отсутствием законодательно закреплённой обязанности банков предоставлять API-доступ лицензированным PSP. В Европейском союзе статья 66 PSD2 обязывает банки открыть доступ к счетам клиентов для авторизованных третьих сторон - в Грузии такой нормы нет, и доступ к банковской инфраструктуре регулируется коммерческими соглашениями. Это означает, что грузинский PSP с действующей лицензией NBG может столкнуться с отказом банка в подключении к API без правовых последствий для банка. NBG планирует ввести стандарт обязательных API для системно значимых банков к 2027 году, что приблизит грузинскую модель к европейской. До этого момента переговоры с банками-партнёрами являются критическим этапом запуска PSP-бизнеса в Грузии.

Совмещение PSP-лицензии и VASP-регистрации в одном юридическом лице в Грузии допустимо по законодательству - Национальный банк Грузии не запрещает такое совмещение. Однако нормативные акты NBG требуют раздельного учёта операций по каждому виду деятельности и отдельных комплаенс-процедур для платёжных услуг и операций с виртуальными активами. На практике это означает необходимость двух независимых комплаенс-программ, двух журналов транзакций и раздельной отчётности перед Financial Monitoring Service. Для компаний с ограниченными ресурсами комплаенс-команды операционно проще разделить деятельность на два юридических лица - это снижает регуляторный риск и упрощает прохождение проверок NBG.

Revenue Service Грузии проверяет правомерность применения статуса Международной компании для PSP на основании статьи 97-1 Налогового кодекса Грузии, анализируя географию клиентов и источники выручки за проверяемый период. Ключевой критерий - 100% выручки должно поступать от нерезидентов Грузии: даже единичные транзакции с грузинскими клиентами могут стать основанием для отказа в применении ставки 5% и доначисления CIT по стандартной ставке 15% за весь период. Revenue Service запрашивает выписки по транзакциям, договоры с клиентами и данные о юрисдикции конечных получателей платежей. При выявлении нарушений доначисления составляют разницу между уплаченным CIT 5% и стандартным CIT 15% плюс штраф 10% от суммы недоимки. Для PSP с растущей клиентской базой рекомендуется ежеквартальный мониторинг географии выручки.

Open Banking в Грузии предоставляет финтех-компаниям реальные возможности: доступное лицензирование NBG, конкурентные налоговые режимы и растущая платёжная инфраструктура. Вместе с тем успешный запуск PSP требует последовательного прохождения четырёх взаимосвязанных этапов - выбор лицензии, регистрация и документация, AML/KYC-комплаенс, налоговое структурирование - каждый из которых имеет жёсткие требования грузинского регулятора.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании и платёжных операторов в Грузии по вопросам лицензирования NBG, разработки AML/KYC-политик, налогового структурирования (ICS, VZ, CIT) и взаимодействия с регуляторами. Мы можем помочь с подготовкой полного лицензионного пакета, сопровождением процедуры в NBG и выбором оптимального налогового режима для вашей бизнес-модели.

Чтобы получить чек-лист запуска PSP-бизнеса в Грузии - от регистрации компании до получения лицензии NBG, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 07 мая 2026 года