Отказ управляющего от невыгодных договоров по грузинскому праву

Отказ управляющего от невыгодных договоров (გამგეობის უარი მომგებიანი ხელშეკრულებებზე) - это механизм, предусмотренный Законом Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020 года, далее - Закон о реабилитации), позволяющий управляющему в процедуре реабилитации или банкротства отказаться от исполнения договоров должника, которые экономически обременяют конкурсную массу. По состоянию на май 2026 года этот инструмент активно применяется в грузинских судах и напрямую затрагивает интересы контрагентов компании-должника.

Для бизнеса в Грузии, работающего с партнёрами, находящимися в финансовых затруднениях, или для компаний, самостоятельно проходящих реабилитацию, понимание этого механизма критично. Статья разбирает: правовые основания отказа, процедуру и сроки, последствия для контрагентов, стратегии защиты и оспаривания действий управляющего.

Право управляющего отказаться от исполнения договоров должника закреплено в Законе о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов Грузии. Управляющий вправе отказаться от любого двустороннего договора, который не был полностью исполнен ни одной из сторон на момент открытия процедуры, если его исполнение экономически нецелесообразно для конкурсной массы. Срок на принятие решения об отказе - не более 30 дней с момента назначения управляющего, если иное не установлено судом.

Грузинское законодательство о несостоятельности строится на принципе максимизации стоимости конкурсной массы в интересах кредиторов. Именно этот принцип служит правовым обоснованием для отказа от договоров: если продолжение исполнения контракта уменьшает активы должника или создаёт новые обязательства без соразмерного встречного предоставления, управляющий обязан рассмотреть вопрос об отказе.

Закон о реабилитации разграничивает два режима. В процедуре реабилитации (რეაბილიტაცია) управляющий действует совместно с должником и нуждается в одобрении комитета кредиторов для отказа от стратегически значимых договоров. В процедуре банкротства (გაკოტრება) управляющий действует самостоятельно, а его полномочия по отказу от договоров шире.

Важно учитывать, что грузинское право не требует доказывать умысел или вину при заключении невыгодного договора. Достаточно объективного критерия: договор обременяет конкурсную массу. В отличие от российского законодательства о банкротстве, где отказ от договора нередко увязывается с оспариванием подозрительных сделок, в Грузии это самостоятельный инструмент с собственной процедурой.

Неочевидный риск для контрагентов: договор, заключённый в период финансовых затруднений должника, но формально соответствующий рыночным условиям, всё равно может быть расторгнут управляющим - если на момент открытия процедуры его дальнейшее исполнение невыгодно для массы.

Управляющий в процедуре реабилитации или банкротства в Грузии вправе отказаться от исполнения двусторонних договоров, не исполненных полностью ни одной из сторон на дату открытия процедуры. Под действие механизма подпадают аренда, поставка, подряд, лицензионные соглашения, договоры оказания услуг и иные длящиеся контракты. Договоры, полностью исполненные одной из сторон, отказу не подлежат - требования по ним включаются в реестр кредиторов.

Практика грузинских судов выработала несколько категорий договоров, от которых управляющие отказываются наиболее часто.

Договоры аренды - наиболее распространённый случай. Если должник арендует помещения по ставке выше рыночной или площадь превышает операционные потребности в условиях реабилитации, управляющий инициирует отказ. Арендодатель при этом вправе предъявить требование о возмещении убытков, которое включается в реестр кредиторов как необеспеченное.

Долгосрочные договоры поставки с фиксированными ценами - второй по частоте случай. Если рыночные цены на товар упали, а должник обязан закупать по контрактной цене, управляющий расторгает договор. Поставщик теряет будущую выручку и получает право на компенсацию в размере реального ущерба.

Лицензионные соглашения и договоры на использование программного обеспечения расторгаются, когда лицензионные платежи несоразмерны операционной ценности продукта для реабилитируемого бизнеса.

Что подготовить контрагенту при получении уведомления об отказе:

• Копию договора с отметками об исполненных обязательствах каждой из сторон
• Расчёт фактически понесённых расходов и упущенной выгоды
• Переписку с должником о статусе исполнения договора
• Документы, подтверждающие рыночную стоимость предмета договора
• Заявление о включении требований в реестр кредиторов (подаётся в суд, ведущий дело)

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите прав контрагента при банкротстве должника в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура отказа управляющего от договора в Грузии включает уведомление контрагента, соблюдение установленного срока и, в ряде случаев, одобрение суда или комитета кредиторов. Управляющий направляет письменное уведомление контрагенту не позднее 30 дней с момента своего назначения. Контрагент вправе потребовать от управляющего определиться с судьбой договора в течение 15 дней - если ответа нет, договор считается расторгнутым.

Процедура состоит из нескольких последовательных этапов.

1. Инвентаризация договоров. Управляющий в течение первых 10-15 дней после назначения анализирует все действующие договоры должника. Приоритет - договоры с регулярными платежами и длящимися обязательствами.

1. Уведомление контрагента. Управляющий направляет письменное уведомление об отказе от договора. Уведомление должно содержать: ссылку на процедуру, дату её открытия, реквизиты дела и основание отказа.

1. Период неопределённости. С момента открытия процедуры и до получения уведомления контрагент находится в состоянии правовой неопределённости. Грузинское право не обязывает управляющего немедленно уведомлять все стороны - он расставляет приоритеты самостоятельно.

1. Фиксация убытков. После получения уведомления контрагент обязан зафиксировать убытки и подать заявление о включении в реестр кредиторов в установленный судом срок. Пропуск срока влечёт утрату права на участие в распределении конкурсной массы.

Частая ошибка корпоративных клиентов - продолжать исполнять договор после открытия процедуры реабилитации в отношении контрагента, рассчитывая на приоритетный статус новых требований. В Грузии обязательства, возникшие после открытия процедуры, действительно имеют приоритет перед реестровыми требованиями, однако только если управляющий подтвердил продолжение договора. Без такого подтверждения контрагент рискует оказаться в реестре необеспеченных кредиторов.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) удалось добиться включения требований в первую очередь реестра кредиторов вместо третьей. Контрагент должника продолжал поставки после открытия реабилитации, не получив письменного подтверждения от управляющего. Юристы подготовили правовую позицию, доказав, что управляющий фактически одобрил продолжение поставок конклюдентными действиями - принял товар и не направил уведомление об отказе в установленный срок. Суд согласился с квалификацией требований как текущих.

Описанная процедура применима к стандартным коммерческим договорам. Для договоров с государственными органами, концессионных соглашений и договоров в сфере регулируемых отраслей действуют дополнительные ограничения. Ошибка в квалификации статуса требования на начальном этапе практически не поддаётся исправлению в дальнейшем.

Контрагент, от договора с которым отказался управляющий в Грузии, вправе предъявить требование о возмещении убытков, причинённых расторжением. Это требование включается в реестр кредиторов как необеспеченное и удовлетворяется в третью очередь - после расходов на процедуру и требований обеспеченных кредиторов. Размер компенсации определяется по общим правилам Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი): реальный ущерб плюс упущенная выгода, если её наступление было предсказуемым.

Расчёт компенсации - ключевой практический вопрос. Грузинские суды применяют следующий подход.

Реальный ущерб включает: фактически понесённые расходы на исполнение договора до момента отказа, стоимость материалов и работ, которые не могут быть использованы иначе, расходы на демобилизацию ресурсов.

Упущенная выгода рассчитывается как разница между контрактной ценой и рыночной стоимостью аналогичного исполнения на дату отказа. Если контракт был заключён по рыночным ценам, упущенная выгода минимальна. Если контракт предусматривал премию за долгосрочность или эксклюзивность - контрагент вправе требовать её компенсации.

Важно: грузинское право не предусматривает автоматической компенсации будущих платежей по договору в полном объёме. Контрагент обязан принять меры к минимизации убытков - найти альтернативного покупателя или поставщика. Если он этого не сделал, суд вправе снизить компенсацию.

Три сценария для разных типов бизнеса.

Для арендодателя: требование о компенсации за досрочное расторжение аренды включается в реестр как необеспеченное. Реальная выплата зависит от наполнения конкурсной массы. На практике необеспеченные кредиторы в грузинских процедурах банкротства получают от 5 до 30 процентов требований. Стратегия - максимально быстро найти нового арендатора и минимизировать заявляемые убытки, одновременно включившись в реестр.

Для поставщика: если товар уже отгружен, но не оплачен, требование об оплате имеет приоритет перед требованием о компенсации убытков от расторжения. Поставщику важно разграничить эти два требования при подаче заявления.

Для лицензиара: упущенная выгода от расторжения лицензионного соглашения доказывается сложнее всего - суд оценивает вероятность продолжения лицензионных платежей с учётом финансового положения должника до открытия процедуры.

Неочевидный риск для международных компаний: если договор подчинён иностранному праву, но исполнялся на территории Грузии, грузинский управляющий всё равно вправе от него отказаться. Выбор иностранного права не блокирует применение грузинского законодательства о несостоятельности - оно применяется как lex concursus.

Оспаривание отказа управляющего от договора в Грузии возможно в судебном порядке через подачу жалобы в суд, ведущий дело о реабилитации или банкротстве. Основания для оспаривания: нарушение процедуры уведомления, отказ от договора, полностью исполненного одной из сторон, или злоупотребление полномочиями управляющего. Срок на подачу жалобы - 10 дней с момента получения уведомления об отказе.

Грузинская судебная практика по оспариванию действий управляющего складывается следующим образом. Суды редко отменяют отказ от договора по существу - если управляющий соблюл процедуру и привёл экономическое обоснование, суд, как правило, не вмешивается в его деловое суждение. Однако процессуальные нарушения дают реальные основания для жалобы.

Наиболее перспективные основания для оспаривания.

Первое - нарушение срока уведомления. Если управляющий направил уведомление об отказе позднее 30 дней с момента назначения, контрагент вправе требовать признания отказа недействительным. На практике это означает, что договор продолжает действовать, а новые обязательства по нему становятся текущими расходами процедуры.

Второе - отказ от полностью исполненного договора. Если контрагент полностью выполнил свои обязательства, а должник - нет, управляющий не вправе отказаться от договора: он обязан исполнить денежное обязательство должника как текущий платёж или включить его в реестр. Путаница между этими режимами - распространённая ошибка управляющих.

Третье - отсутствие экономического обоснования. Управляющий обязан обосновать, почему договор невыгоден для конкурсной массы. Формальная ссылка на «нецелесообразность» без расчётов даёт основание для жалобы.

Компании из Кутаиси (лето 2025) удалось добиться признания отказа управляющего от договора подряда недействительным. Управляющий направил уведомление на 34-й день после назначения, нарушив 30-дневный срок. Суд признал отказ ненадлежащим, обязал управляющего либо подтвердить договор, либо включить требования подрядчика в реестр как текущие. В результате требования подрядчика на сумму свыше 120 000 лари получили приоритетный статус.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по защите интересов международной компании при банкротстве контрагента в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Стратегия оспаривания зависит от цели. Если цель - сохранить договор, жалоба подаётся немедленно с ходатайством о приостановлении действия отказа. Если цель - максимизировать компенсацию, иногда выгоднее не оспаривать отказ, а сосредоточиться на расчёте убытков и статусе требования в реестре.

Матрица решений для контрагента: если договор стратегически важен и есть процессуальные нарушения - оспаривать немедленно, срок 10 дней, затраты на юридическое сопровождение от 3 000-5 000 лари, высокая вероятность успеха при нарушении сроков. Если договор не критичен - сосредоточиться на включении в реестр, затраты минимальны, но реальное взыскание зависит от наполнения массы. Если требование значительное (свыше 50 000 лари) - параллельно рассматривать оспаривание и включение в реестр как взаимодополняющие стратегии.

Контекстный мост: описанные стратегии работают при условии своевременного реагирования. Каждый день промедления сужает доступные инструменты - сроки на жалобу не восстанавливаются, а реестр кредиторов закрывается по решению суда.

Отказ от невыгодных договоров - не изолированный инструмент, а часть комплексной стратегии реабилитации должника в Грузии. Управляющий использует его в связке с реструктуризацией долга, продажей непрофильных активов и переговорами с ключевыми кредиторами. Правильно выстроенная последовательность действий позволяет сократить операционные расходы должника на 20-40 процентов в первые месяцы процедуры.

Грузинское законодательство предусматривает, что план реабилитации (სარეაბილიტაციო გეგმა) должен быть представлен суду в течение 120 дней с момента открытия процедуры. Отказ от договоров - один из инструментов, который управляющий использует для достижения показателей, заложенных в плане.

De jure управляющий обязан действовать в интересах всех кредиторов. De facto приоритет отдаётся обеспеченным кредиторам и кредиторам, чьё согласие необходимо для утверждения плана реабилитации. Контрагенты по операционным договорам нередко оказываются в наименее защищённой позиции.

Для должника, самостоятельно инициирующего реабилитацию, отказ от невыгодных договоров - возможность быстро снизить операционную нагрузку. Однако массовый отказ от договоров разрушает деловые отношения и репутацию, что критично для бизнеса, рассчитывающего на восстановление после реабилитации. Управляющие, ориентированные на реальное восстановление бизнеса, как правило, ограничиваются отказом от 3-5 наиболее обременительных договоров, сохраняя остальные.

Сравнение с российским правом: в России аналогичный механизм регулируется статьёй 102 Федерального закона о несостоятельности. Ключевое отличие - в Грузии отказ от договора не требует согласия арбитражного управляющего с кредиторским комитетом для каждого конкретного договора (только для стратегически значимых). Это ускоряет процедуру, но снижает защиту контрагентов.

Направления практики по теме

• Реабилитация и банкротство в Грузии - сопровождение процедур реабилитации, защита кредиторов, включение в реестр требований
• Коммерческие споры в Грузии - оспаривание действий управляющего, взыскание задолженности с должника в процедуре
• Защита активов в Грузии - структурирование владения и защита от требований кредиторов до открытия процедуры

Управляющий в процедуре реабилитации или банкротства в Грузии не вправе отказаться от договора, по которому контрагент полностью исполнил свои обязательства. Закон о реабилитации распространяет механизм отказа только на договоры, не исполненные полностью ни одной из сторон на дату открытия процедуры. Если контрагент поставил товар, выполнил работы или оказал услуги в полном объёме, а должник не оплатил - это денежное требование, которое включается в реестр кредиторов в установленном порядке. Попытка управляющего отказаться от такого договора является основанием для жалобы в суд, ведущий дело, в течение 10 дней. Для международных компаний важно: факт полного исполнения необходимо подтвердить документально - актами, накладными, перепиской - до подачи жалобы.

Требования контрагента о возмещении убытков, возникших вследствие отказа управляющего от договора в Грузии, включаются в реестр кредиторов как необеспеченные требования третьей очереди. Это означает, что они удовлетворяются после расходов на процедуру и требований обеспеченных кредиторов. По данным грузинской судебной практики, необеспеченные кредиторы в процедурах банкротства в среднем получают от 5 до 30 процентов заявленных требований - в зависимости от наполнения конкурсной массы. Исключение: если контрагент продолжал исполнять договор после открытия процедуры с ведома и одобрения управляющего, новые обязательства квалифицируются как текущие расходы процедуры и погашаются в приоритетном порядке. Именно поэтому письменное подтверждение от управляющего о продолжении договора критично для защиты позиции контрагента.

Контрагент вправе направить управляющему письменный запрос с требованием определиться с судьбой договора в течение 15 дней. Если управляющий не ответил в этот срок, договор считается расторгнутым, а требования контрагента о компенсации убытков включаются в реестр. Этот механизм предусмотрен Законом о реабилитации и позволяет контрагенту выйти из состояния правовой неопределённости раньше, чем истечёт общий 30-дневный срок. На практике направление такого запроса целесообразно, если контрагент уже нашёл альтернативного покупателя или поставщика и хочет зафиксировать убытки на минимальном уровне. Запрос направляется в письменной форме с подтверждением получения - электронная переписка в Грузии имеет доказательственную силу при наличии подтверждения прочтения или ответа.

Управляющий в грузинской процедуре реабилитации или банкротства вправе отказаться от договора, подчинённого иностранному праву, если договор исполнялся на территории Грузии или должник является грузинским юридическим лицом. Грузинское законодательство о несостоятельности применяется как lex concursus - право места открытия процедуры - и имеет приоритет перед выбранным сторонами иностранным правом в части полномочий управляющего. Это стандартная позиция грузинских судов, подтверждённая практикой Тбилисского апелляционного суда. Для международных компаний, работающих с грузинскими контрагентами по договорам с английским или немецким правом, это означает: оговорка о применимом праве не защищает от отказа управляющего. Защита строится через обеспечительные механизмы - залог, банковскую гарантию, аккредитив - ещё на этапе заключения договора.

Должник или управляющий, злоупотребляющий механизмом отказа от договоров в Грузии, несёт риск оспаривания действий в суде и привлечения управляющего к ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей. Закон о реабилитации обязывает управляющего действовать добросовестно и в интересах всех кредиторов - массовый отказ от договоров без экономического обоснования может быть квалифицирован как злоупотребление. Кредиторы вправе обратиться в суд с жалобой на действия управляющего и потребовать его отстранения. Дополнительный риск: если отказ от договоров фактически уничтожает бизнес должника и делает реабилитацию невозможной, суд вправе перевести процедуру из реабилитации в банкротство. Для должника, рассчитывающего на восстановление бизнеса, это означает потерю контроля над активами и прекращение деятельности.

Отказ управляющего от невыгодных договоров - мощный инструмент реструктуризации в грузинском праве, который одновременно создаёт серьёзные риски для контрагентов должника. Ключевые факторы: соблюдение 30-дневного срока уведомления, правильная квалификация статуса требований и своевременная подача заявления в реестр кредиторов. Промедление на любом из этих этапов существенно снижает шансы на реальное взыскание.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам реабилитации, банкротства и защиты интересов кредиторов. Мы можем помочь с анализом статуса требований при отказе управляющего от договора, подготовкой жалоб на действия управляющего, включением требований в реестр кредиторов и представлением интересов в грузинских судах по делам о несостоятельности.

Чтобы получить чек-лист защиты интересов при банкротстве контрагента в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года