Постоянное представительство (PE) в Грузии: когда возникает

Постоянное представительство (მუდმივი დაწესებულება, permanent establishment, PE) - это понятие грузинского налогового права, закреплённое в статье 20 Налогового кодекса Грузии (საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года иностранная компания, создавшая PE в Грузии, обязана зарегистрироваться в Службе доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и уплачивать корпоративный подоходный налог (CIT) по ставке 15% с прибыли, относимой к этому представительству.

Для международных компаний с операциями в Грузии вопрос о возникновении PE - один из наиболее чувствительных. Ошибочная оценка риска приводит к доначислениям, штрафам и пени за несколько лет. Статья разбирает: критерии возникновения PE по грузинскому законодательству, виды PE и их особенности, роль соглашений об избежании двойного налогообложения, практику Revenue Service и стратегии управления риском для корпоративных клиентов.

Постоянное представительство в Грузии возникает при одновременном наличии трёх условий по статье 20 Налогового кодекса: иностранная компания ведёт деятельность на территории Грузии, через фиксированное место деятельности, на регулярной основе. Отсутствие хотя бы одного из этих условий - аргумент против признания PE, однако Revenue Service оценивает совокупность фактических обстоятельств, а не формальные признаки.

Первый критерий - фиксированное место деятельности - охватывает офис, склад, производственный объект, строительную площадку, место добычи природных ресурсов. Важно: место не обязательно должно принадлежать иностранной компании на праве собственности. Достаточно фактического распоряжения - аренды, безвозмездного пользования, доступа к помещению контрагента.

Второй критерий - регулярность деятельности - означает, что деятельность носит не разовый, а систематический характер. Грузинское налоговое право не устанавливает минимального срока в днях для общего PE (в отличие от строительного PE, где порог составляет 183 дня согласно статье 20 НК). На практике Revenue Service квалифицирует деятельность как регулярную при наличии повторяющихся операций в течение одного налогового года.

Третий критерий - осуществление деятельности через это место - означает, что именно через данное место иностранная компания ведёт основную или вспомогательную деятельность. Подготовительная и вспомогательная деятельность (хранение товаров для демонстрации, закупка информации, реклама) по статье 20 НК исключена из периметра PE - это важное исключение для международных компаний, использующих Грузию как логистический хаб.

На практике важно учитывать, что в Грузии Revenue Service при проверках нерезидентов анализирует не только юридические документы, но и фактические обстоятельства: кто подписывает контракты, где принимаются управленческие решения, кто несёт коммерческий риск. Частая ошибка корпоративных клиентов из РФ и СНГ - полагать, что отсутствие юридического лица в Грузии автоматически исключает PE. Грузинское право, как и международные стандарты ОЭСР, смотрит на экономическое содержание, а не на юридическую форму.

Налоговый кодекс Грузии и соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН), заключённые Грузией, выделяют несколько видов PE. Каждый вид имеет собственные критерии возникновения и пороговые значения. Для корпоративного клиента важно понимать, под какой вид подпадает его операционная модель.

Базовое (фиксированное) PE - классический вариант: офис, представительство, филиал, фабрика, мастерская. Возникает при наличии трёх критериев, описанных выше. Регистрируется в Revenue Service как налогоплательщик-нерезидент.

Строительное PE - возникает при ведении строительных, монтажных или надзорных работ на территории Грузии. Пороговый срок по статье 20 НК - 183 дня в течение любого 12-месячного периода. Дробление контрактов между аффилированными лицами для обхода этого порога Revenue Service квалифицирует как злоупотребление.

Агентское PE - наиболее распространённый и наиболее спорный вид. Возникает, когда физическое или юридическое лицо в Грузии действует от имени иностранной компании и имеет полномочия заключать контракты, которые регулярно реализует. Ключевое разграничение: зависимый агент (создаёт PE) vs независимый агент (не создаёт PE при условии, что действует в рамках обычной деятельности). Независимый брокер, комиссионер, дистрибьютор с собственным риском - как правило, не создают PE. Сотрудник иностранной компании, работающий в Грузии и подписывающий контракты от её имени, - создаёт PE с высокой вероятностью.

PE через место эффективного управления - если фактическое управление иностранной компанией осуществляется с территории Грузии (совет директоров заседает в Тбилиси, ключевые решения принимаются здесь), компания может быть признана налоговым резидентом Грузии в целом, а не только в части PE. Это более широкое и более серьёзное последствие, регулируемое статьёй 26 НК.

Компании из Тбилиси (зима 2024) удалось доказать в административном порядке, что её грузинский дистрибьютор является независимым агентом: дистрибьютор работал с несколькими поставщиками, нёс собственный коммерческий риск и не имел полномочий заключать контракты от имени иностранной компании. Revenue Service сняла претензии на доначисление CIT на сумму свыше 120 000 лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по постоянному представительству для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная классификация применима к общим случаям. Конкретная операционная модель - дистрибуция, SaaS, строительный субподряд, командирование сотрудников - требует индивидуального анализа с учётом применимого СИДН и фактических обстоятельств.

Грузия заключила более 55 соглашений об избежании двойного налогообложения. Для иностранных компаний из стран-партнёров СИДН имеют приоритет над нормами внутреннего законодательства в части определения PE - это прямо следует из статьи 4 Налогового кодекса Грузии. Однако применение СИДН не означает автоматического освобождения от налогов: оно лишь уточняет критерии и пороги.

Большинство СИДН Грузии построены на модели ОЭСР. Это означает: строительное PE возникает при превышении 12-месячного порога (а не 183 дней по внутреннему НК), агентское PE требует наличия у агента полномочий заключать контракты, а не просто вести переговоры. Для компаний из стран, с которыми у Грузии нет СИДН (ряд офшорных юрисдикций, некоторые страны СНГ), применяется исключительно внутренний НК с его более жёсткими критериями.

Практически важный нюанс: Revenue Service вправе применять концепцию «основной цели» (principal purpose test) при оценке структур, созданных для использования льгот СИДН. Если структура не имеет деловой цели, кроме получения налоговой льготы, Revenue Service может отказать в применении СИДН. Это соответствует международным стандартам BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), которые Грузия имплементирует в национальное законодательство.

Что подготовить для анализа PE-риска:

• Копии контрактов с грузинскими агентами, дистрибьюторами, подрядчиками
• Описание полномочий местных представителей (кто подписывает, кто ведёт переговоры)
• Данные о сроках присутствия сотрудников иностранной компании в Грузии
• Информацию о наличии СИДН между страной регистрации и Грузией
• Финансовую модель: объём выручки, относимой к грузинским операциям

В отличие от России, где концепция PE разработана в судебной практике достаточно детально, в Грузии прецедентная база по PE пока формируется. Это означает, что Revenue Service при проверках нередко опирается на позиции ОЭСР и практику стран - членов ЕС, а не на устоявшиеся грузинские прецеденты. Для корпоративного клиента это создаёт как риски (непредсказуемость), так и возможности (аргументация через международные стандарты).

Признание PE в Грузии означает, что иностранная компания обязана зарегистрироваться в Revenue Service в качестве налогоплательщика-нерезидента, вести раздельный налоговый учёт по грузинским операциям и уплачивать CIT по ставке 15% с прибыли, относимой к PE. Грузия применяет эстонскую модель CIT: налог уплачивается не с начисленной прибыли, а с распределённой - при выплате дивидендов или приравненных к ним выплат.

Прибыль, относимая к PE, определяется по принципу «вытянутой руки» (arm's length) - как если бы PE было самостоятельным предприятием, ведущим деятельность с иностранной головной компанией на рыночных условиях. Это требует трансфертного ценообразования и документации по правилам статей 126-130 НК.

Помимо CIT, PE несёт следующие налоговые обязательства:

• НДС (18%) - если оборот PE превышает 100 000 лари в течение 12 месяцев (статья 154 НК), обязательная регистрация плательщиком НДС
• Налог у источника (withholding tax) - при выплате дивидендов, процентов, роялти из PE в пользу нерезидентов; ставки зависят от СИДН
• Налог на имущество - если PE владеет недвижимостью или транспортными средствами в Грузии
• Социальные взносы и подоходный налог - за сотрудников, работающих в рамках PE

Неисполнение обязанности по регистрации PE влечёт штраф в размере 500 лари за каждый месяц просрочки (статья 286 НК), а также доначисление налогов за весь период незарегистрированной деятельности с пеней 0,05% в день. При обороте грузинских операций в несколько миллионов лари накопленные обязательства за 2-3 года могут составить значительную сумму.

Компании из Кутаиси (осень 2025) помогли урегулировать спор с Revenue Service по незарегистрированному PE: иностранная производственная компания вела монтажные работы через грузинского субподрядчика более 200 дней. После добровольного раскрытия и переговоров с Revenue Service удалось согласовать реструктуризацию задолженности и снизить штрафные санкции с 85 000 до 22 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по постоянному представительству для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные последствия применимы к стандартным ситуациям. Структура налоговых обязательств PE зависит от применимого СИДН, вида деятельности и способа распределения прибыли между PE и головной компанией.

Управление PE-риском в Грузии строится на трёх уровнях: структурирование операционной модели, документирование и мониторинг. Ни один из уровней не работает изолированно - только в совокупности они обеспечивают защищаемую позицию при проверке Revenue Service.

Структурирование операционной модели. Выбор между филиалом, дочерней компанией, агентом и дистрибьютором определяет налоговый профиль грузинских операций. Дочерняя компания (შპს, LLC) - отдельное юридическое лицо, которое само является грузинским налогоплательщиком; PE-риск для иностранной материнской компании при этом минимален, если соблюдены принципы arm's length. Филиал - юридически не самостоятелен, автоматически является PE. Агентская модель - наибольший PE-риск при неправильной структуре.

Документирование. Ключевой инструмент защиты - contemporaneous documentation: документы, фиксирующие характер деятельности агента, объём его полномочий, место принятия решений, создаются одновременно с операциями, а не задним числом. Revenue Service при проверках запрашивает переписку, протоколы переговоров, доверенности, договоры аренды. Отсутствие документации трактуется против налогоплательщика.

Мониторинг сроков. Для строительного PE критичен подсчёт дней присутствия на объекте. Для агентского PE - регулярность и характер операций агента. Рекомендуется вести внутренний реестр командировок сотрудников в Грузию с указанием целей и результатов каждой поездки.

Три сценария для разных операционных моделей:

Сценарий 1 (SaaS-компания, когорта D): иностранная SaaS-компания продаёт подписки грузинским корпоративным клиентам через сайт без местного персонала. PE-риск минимален при отсутствии местного офиса и агента с полномочиями заключать контракты. Основной риск - НДС на электронные услуги (статья 161 НК): при превышении порога 100 000 лари обязательна регистрация по НДС через упрощённую процедуру для нерезидентов.

Сценарий 2 (производственный субподряд, когорта D): иностранная компания направляет инженеров в Грузию для надзора за монтажом оборудования. Если срок превышает 183 дня по внутреннему НК (или 12 месяцев по СИДН) - строительное PE возникает автоматически. Решение: структурировать контракт с учётом порогового срока и разграничить функции надзора и монтажа между разными юридическими лицами при наличии деловой цели.

Сценарий 3 (региональный офис, когорта D): международная компания открывает в Тбилиси региональный офис для координации операций в Закавказье. Сотрудники офиса не заключают контракты, только поддерживают коммуникацию. Формально - вспомогательная деятельность, PE не возникает (статья 20 НК). Фактически - если офис де-факто принимает коммерческие решения, Revenue Service может переквалифицировать его в PE. Решение: чёткое разграничение функций в должностных инструкциях и документирование процесса принятия решений.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и проверки - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование доначислений, урегулирование задолженности
• Санкционный комплаенс и регуляторные вопросы - комплаенс-аудит международных структур, оценка регуляторных рисков в Грузии

Иностранная компания обязана зарегистрироваться в Службе доходов Грузии в течение 30 дней с момента возникновения постоянного представительства - это требование статьи 72 Налогового кодекса Грузии. Момент возникновения PE определяется фактически: для фиксированного PE - с даты начала регулярной деятельности через постоянное место, для строительного PE - с первого дня работ на объекте (хотя налоговые обязательства возникают только при превышении 183-дневного порога). Просрочка регистрации влечёт штраф 500 лари за каждый месяц и не освобождает от уплаты налогов за весь период деятельности. На практике Revenue Service выявляет незарегистрированные PE при проверках грузинских контрагентов иностранной компании - через запросы банковских выписок и анализ платёжных потоков.

Дистанционный сотрудник иностранной компании, работающий из Грузии, создаёт риск PE, если он регулярно заключает контракты от имени работодателя или фактически является зависимым агентом по критериям статьи 20 Налогового кодекса Грузии. Если сотрудник выполняет только внутренние функции - разработку, аналитику, поддержку - и не имеет полномочий заключать контракты с третьими лицами, PE, как правило, не возникает. Критичны три фактора: наличие полномочий на заключение контрактов, регулярность их реализации и зависимость от иностранного работодателя. Грузинское законодательство не устанавливает минимального срока для агентского PE - в отличие от строительного. Для минимизации риска рекомендуется документировать функции сотрудника и ограничить его полномочия внутренними задачами.

Служба доходов Грузии выявляет незарегистрированные PE преимущественно через три канала: встречные проверки грузинских контрагентов иностранной компании, анализ банковских транзакций через грузинские банки и информацию от иностранных налоговых органов в рамках автоматического обмена данными (Грузия участвует в CRS с 2023 года). При проверке Revenue Service запрашивает договоры, доверенности, переписку и данные о физическом присутствии представителей иностранной компании. Срок исковой давности по налоговым нарушениям в Грузии составляет 6 лет (статья 73 НК) - это означает, что доначисления могут охватить значительный период прошлой деятельности. Добровольное раскрытие до начала проверки, как правило, позволяет договориться о более мягких условиях урегулирования.

Если иностранная компания получает доход из грузинских источников без наличия PE, грузинский плательщик обязан удержать налог у источника (withholding tax) по ставкам, установленным статьёй 134 Налогового кодекса Грузии: дивиденды - 5%, проценты - 5%, роялти - 5%, доход от оказания услуг на территории Грузии - 10%. Применимый СИДН может снижать эти ставки или полностью освобождать от удержания. Для применения льгот СИДН иностранная компания обязана предоставить грузинскому плательщику сертификат налогового резидентства, выданный компетентным органом страны регистрации. Без сертификата грузинский плательщик обязан удержать налог по внутренним ставкам - и несёт ответственность за неудержание.

Грузинское право квалифицирует постоянное представительство по критериям, близким к модели ОЭСР, тогда как российское налоговое законодательство исторически использовало более широкое понятие «отделения» с акцентом на формальную регистрацию. В Грузии Revenue Service оценивает фактическое экономическое содержание операций - место принятия решений, распределение рисков, полномочия агента - без привязки к юридической форме присутствия. Ещё одно существенное отличие: Грузия применяет эстонскую модель CIT, при которой налог возникает в момент распределения прибыли, а не начисления. Это означает, что PE в Грузии не платит CIT до тех пор, пока не распределяет прибыль в пользу головной компании - принципиальное отличие от российской модели, где налог начисляется ежеквартально. Наконец, срок исковой давности по налоговым нарушениям в Грузии составляет 6 лет против 3 лет в России - это увеличивает ретроспективный риск при выявлении незарегистрированного PE.

Постоянное представительство в Грузии - не формальность, а реальный налоговый риск для любой иностранной компании с регулярными операциями в стране. Критерии возникновения PE по грузинскому законодательству охватывают широкий спектр операционных моделей: от классического офиса до агентских схем и командирования сотрудников. Revenue Service последовательно усиливает контроль за нерезидентами, используя данные автоматического обмена и встречные проверки.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании по вопросам налогового структурирования в Грузии, включая оценку PE-риска, подготовку защитной документации и урегулирование споров со Службой доходов. Мы можем помочь с анализом операционной модели на предмет PE, подготовкой позиции для Revenue Service и представлением интересов в административном и судебном порядке.

Чтобы получить чек-лист оценки PE-риска для международной компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года