Что такое digital PE: облагается ли цифровой бизнес в Грузии

Постоянное представительство (permanent establishment, PE) в грузинском налоговом праве - это место осуществления деятельности нерезидента, через которое он полностью или частично ведёт предпринимательскую деятельность на территории Грузии. Определение закреплено в статье 20 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не содержит отдельной нормы о «цифровом PE» (digital PE), однако Revenue Service (შემოსავლების სამსახური, Служба доходов) применяет действующие критерии PE к цифровым бизнес-моделям - и делает это всё активнее.

Для финтех-компаний, SaaS-платформ, VASP и платёжных сервисов, работающих с грузинскими пользователями без физического присутствия в стране, вопрос digital PE - не теоретический. Он определяет, возникают ли обязательства по налогу на прибыль (CIT), НДС и обязанность регистрации в Revenue Service. Статья разбирает: как грузинское право квалифицирует цифровое присутствие, какие факторы создают PE-риск, как Revenue Service проводит проверки нерезидентов и какие структуры снижают налоговую нагрузку законными методами.

Налоговый кодекс Грузии устанавливает три классических критерия PE: наличие постоянного места деятельности (статья 20), деятельность через зависимого агента (статья 21) и строительная площадка сроком более 183 дней. Для цифрового бизнеса в Грузии ни один из этих критериев не адаптирован специально под онлайн-модели - в отличие от ряда юрисдикций ЕС, принявших нормы о «значительном цифровом присутствии». Это означает, что Revenue Service применяет традиционные тесты к нетрадиционным ситуациям.

На практике это создаёт правовую неопределённость. Финтех-платформа, зарегистрированная за рубежом, но обслуживающая грузинских пользователей через локализованный сайт, грузинский номер телефона и сотрудников-фрилансеров в Тбилиси, может соответствовать критериям PE по статье 21 - через зависимого агента - даже без юридического лица в Грузии. Revenue Service в ходе проверок анализирует совокупность факторов, а не только формальную регистрацию.

Грузия не имплементировала рекомендации BEPS Action 1 (налогообложение цифровой экономики) в виде отдельного закона, однако Верховный суд Грузии в ряде решений подтвердил: отсутствие физического офиса не исключает PE, если деятельность фактически управляется с территории Грузии. Это ключевой прецедент для цифровых компаний.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для оценки PE-рисков финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Revenue Service при анализе цифрового бизнеса нерезидента оценивает несколько групп факторов. Каждый из них по отдельности может быть недостаточен для признания PE, но их совокупность формирует устойчивую налоговую позицию для доначислений.

Фактор 1: зависимый агент. Статья 21 Налогового кодекса признаёт PE нерезидента, если физическое или юридическое лицо в Грузии действует от его имени, заключает контракты или систематически хранит товары. Для цифрового бизнеса это означает: грузинский менеджер по продажам на фрилансе, который ведёт переговоры с клиентами и фактически согласовывает условия сделок, - потенциальный зависимый агент. Независимый агент (брокер, комиссионер) PE не создаёт, но граница между зависимым и независимым агентом в грузинской практике размыта.

Фактор 2: место эффективного управления. Если ключевые управленческие решения принимаются физически в Грузии - даже через видеозвонки и мессенджеры с грузинского IP-адреса - Revenue Service может квалифицировать Грузию как место эффективного управления. Это влечёт признание компании налоговым резидентом Грузии со всеми вытекающими обязательствами по CIT (15% на распределённую прибыль по эстонской модели).

Фактор 3: серверная инфраструктура. Сервер на территории Грузии сам по себе не создаёт PE по действующей редакции Налогового кодекса - это соответствует комментарию ОЭСР к статье 5 Модельной конвенции. Однако если сервер обслуживается грузинским персоналом и является ключевым элементом бизнес-процесса, а не вспомогательной функцией, риск PE возрастает.

Фактор 4: грузинские пользователи и платёжные потоки. Оказание цифровых услуг грузинским потребителям само по себе не создаёт PE. Но если платежи проходят через грузинский банковский счёт, а контракты заключаются по грузинскому праву - это совокупность признаков, которую Revenue Service рассматривает как индикатор фактического присутствия.

Что подготовить для оценки PE-риска:

• Организационная схема группы с указанием юрисдикций регистрации и фактического управления
• Перечень физических лиц в Грузии, взаимодействующих с клиентами или принимающих решения
• Договоры с грузинскими контрагентами и фрилансерами с описанием полномочий
• Данные о банковских счетах и платёжных потоках через грузинские банки
• Документация о месте принятия ключевых управленческих решений

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать взаимодействие с грузинскими агентами таким образом, чтобы исключить признаки зависимого агента по статье 21 Налогового кодекса. До обращения компания получила запрос от Revenue Service с требованием обосновать отсутствие PE - потенциальные доначисления оценивались свыше 120 000 лари. После подготовки правовой позиции и пересмотра договорной структуры претензии были сняты.

Описанные факторы - общая картина. Конкретный PE-риск зависит от бизнес-модели, структуры группы и характера грузинских связей. Ошибка в оценке на этапе структурирования обходится дороже, чем последующее обжалование.

Revenue Service инициирует проверки нерезидентов с цифровым присутствием на основании статьи 269 Налогового кодекса - по тем же основаниям, что и для резидентов: расхождения в данных, информация от третьих лиц, плановые отраслевые проверки. Для финтех-сектора и VASP дополнительным триггером служит взаимодействие с Национальным банком Грузии (NBG): данные о лицензированных и нелицензированных платёжных операциях передаются в Revenue Service в рамках межведомственного обмена.

На практике проверка нерезидента начинается с запроса информации через электронный кабинет rs.ge или официальное уведомление. Нерезидент, не зарегистрированный в Revenue Service, получает уведомление через грузинского контрагента или банк. Срок ответа на запрос - 30 дней (статья 286 НК). Пропуск этого срока даёт Revenue Service основание применить расчётный метод определения налоговых обязательств - что для цифрового бизнеса с высокой маржой означает кратное увеличение доначислений.

Типичная ошибка иностранных финтех-компаний - игнорирование уведомлений Revenue Service, полагая, что без регистрации в Грузии они вне юрисдикции. Это неверно: Налоговый кодекс распространяется на доходы, полученные из грузинских источников, вне зависимости от регистрации нерезидента. Withholding tax (налог у источника) по ставке 5-10% удерживается грузинским плательщиком при выплате дохода нерезиденту - статьи 130-134 НК.

Неочевидный риск: грузинские банки обязаны сообщать Revenue Service о систематических платежах в пользу иностранных компаний, превышающих определённые пороги. Для финтех-платформ, получающих комиссии от грузинских пользователей, это означает, что Revenue Service может получить информацию о платёжных потоках раньше, чем компания осознает наличие налоговых обязательств.

Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН), заключённые Грузией с более чем 50 государствами, могут ограничивать право Грузии облагать налогом доходы нерезидента. Однако СИДН применяется только при наличии подтверждённого налогового резидентства в стране-партнёре (certificate of tax residence) и только если структура не является злоупотреблением договором (treaty shopping).

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по налогообложению цифровых услуг для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское законодательство предлагает несколько специальных режимов, которые легально снижают или обнуляют налоговую нагрузку для цифрового бизнеса - при соблюдении условий применимости.

Virtual Zone (VZ). Статус виртуальной зоны выдаётся GITA (Агентство инноваций и технологий Грузии, gita.gov.ge) IT-компаниям, зарегистрированным в Грузии. VZ-компания платит 0% CIT и 0% НДС на доходы от реализации IT-продуктов и услуг за пределами Грузии. Ключевое ограничение: услуги, оказанные грузинским клиентам, под льготу не подпадают и облагаются стандартным НДС 18% и CIT 15%. Для финтех-компании, работающей одновременно с грузинским и международным рынком, это требует чёткого разделения выручки.

International Company Status (ICS). Статус международной компании предусматривает ставку CIT 5% вместо стандартных 15%. Применяется к компаниям, оказывающим услуги исключительно иностранным клиентам. Несовместим с VZ-статусом. Для VASP и платёжных сервисов, работающих с нерезидентами, ICS может быть оптимальным вариантом при условии, что грузинские клиенты составляют менее значимую долю выручки.

Свободные индустриальные зоны (FIZ). Компании в FIZ (Поти, Кутаиси) освобождены от CIT, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны. Для цифрового бизнеса применимость ограничена: FIZ ориентированы на производство и торговлю, а не на IT-услуги.

Стандартный режим CIT. Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: CIT 15% уплачивается только при распределении прибыли (дивиденды, займы участникам, представительские расходы). Нераспределённая прибыль не облагается. Для финтех-стартапов, реинвестирующих прибыль, это означает нулевую налоговую нагрузку по CIT до момента выплаты дивидендов.

Три сценария для разных типов цифрового бизнеса:

Сценарий 1: SaaS-платформа, клиенты - только иностранные компании. Оптимальная структура - грузинская шпс с ICS-статусом (CIT 5%) или VZ-статусом (CIT 0%). PE-риск минимален при условии, что управление осуществляется из Грузии прозрачно, а грузинские сотрудники не заключают контракты от имени иностранных структур группы.

Сценарий 2: Финтех-платформа, клиенты - грузинские пользователи и иностранные. Смешанная выручка исключает VZ-льготу на грузинскую часть. Рекомендуется разделение юридических лиц: грузинская шпс для локального рынка (стандартный CIT 15%) и отдельная структура для международного сегмента (VZ или ICS). Требует корректного трансфертного ценообразования.

Сценарий 3: Иностранная компания без регистрации в Грузии, но с грузинскими агентами. Наибольший PE-риск. Необходим немедленный PE-анализ, пересмотр агентских договоров и оценка целесообразности добровольной регистрации в Revenue Service для легализации налоговой позиции.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли перейти с иностранной холдинговой структуры на грузинскую шпс с VZ-статусом. Реструктуризация позволила снизить эффективную налоговую ставку на международную выручку с 20% (налог в юрисдикции холдинга) до 0% при сохранении полного операционного контроля. Срок реализации - около трёх месяцев с момента обращения.

Чтобы получить чек-лист документов для оценки применимости VZ, ICS и стандартного CIT для вашей структуры в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

НДС на цифровые услуги в Грузии регулируется статьями 157-160 Налогового кодекса. Нерезидент, оказывающий электронные услуги физическим лицам в Грузии (B2C), обязан зарегистрироваться в Revenue Service в качестве плательщика НДС и уплачивать налог по ставке 18%, если объём таких услуг превышает 100 000 лари в год. Это грузинский аналог европейского механизма VAT on digital services.

Перечень электронных услуг, подпадающих под норму, включает: предоставление доступа к программному обеспечению, базам данных, музыке, видео, играм; хостинг; онлайн-рекламу; платёжные сервисы для физических лиц. Для B2B-операций (нерезидент оказывает услуги грузинскому юридическому лицу) применяется механизм reverse charge: НДС исчисляет и уплачивает грузинский получатель услуги.

На практике важно учитывать, что Revenue Service отслеживает крупные иностранные платформы через данные грузинских банков и платёжных систем. Неочевидный риск для финтех-компаний: если платформа одновременно является и поставщиком услуг, и платёжным посредником, Revenue Service может квалифицировать весь оборот (а не только комиссию) как базу для НДС - что кратно увеличивает налоговые обязательства.

Пропуск порога в 100 000 лари без регистрации в качестве плательщика НДС влечёт штраф в размере 5% от незарегистрированного оборота и начисление НДС с пенями за весь период нарушения. Для платформы с грузинскими пользователями, работающей несколько лет без регистрации, накопленные обязательства могут составить несколько сотен тысяч лари.

Регистрация нерезидента в качестве плательщика НДС осуществляется через rs.ge в течение 5 рабочих дней. Нерезидент без PE в Грузии регистрируется в упрощённом порядке - без открытия юридического лица, только для целей НДС.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и Revenue Service - сопровождение проверок, обжалование доначислений, налоговое структурирование
• Финтех и регулирование NBG - лицензирование, VASP-регистрация, комплаенс для платёжных сервисов

Иностранная IT-компания создаёт постоянное представительство в Грузии, если она действует через зависимого агента на территории страны в соответствии со статьёй 21 Налогового кодекса Грузии, либо если её ключевые управленческие решения систематически принимаются в Грузии. Порогового значения выручки или числа пользователей для автоматического признания PE грузинское законодательство не устанавливает. На практике Revenue Service оценивает совокупность факторов: наличие грузинских сотрудников или агентов с полномочиями заключать контракты, место принятия решений, банковские счета в грузинских банках. Компания, у которой в Грузии работает менеджер по продажам с правом согласовывать условия сделок, рискует получить PE-квалификацию даже при нулевом физическом присутствии головной структуры. Последствие - обязанность уплатить CIT с доходов, относимых к PE, плюс пени за весь период незарегистрированной деятельности.

Налог у источника в Грузии удерживается грузинским плательщиком при выплате дохода нерезиденту по ставкам, установленным статьями 130-134 Налогового кодекса: дивиденды - 5%, проценты - 5%, роялти - 10%, услуги управления и консультационные услуги - 10%. Снизить ставку или получить освобождение можно на основании соглашения об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной резидентства получателя дохода - при условии предоставления действующего сертификата налогового резидентства. Грузия заключила СИДН более чем с 50 государствами, включая большинство европейских юрисдикций. Для применения льготной ставки нерезидент обязан предоставить сертификат до момента выплаты - ретроактивный возврат удержанного налога возможен, но требует отдельной процедуры в Revenue Service и занимает от трёх до шести месяцев.

Иностранная платформа обязана зарегистрироваться в Revenue Service в качестве плательщика НДС, если объём электронных услуг, оказанных физическим лицам в Грузии, превышает 100 000 лари в год - это требование статьи 157 Налогового кодекса Грузии. Регистрация осуществляется через электронный портал rs.ge в течение пяти рабочих дней без открытия юридического лица в Грузии. Нарушение порога без регистрации влечёт штраф в размере 5% от незарегистрированного оборота и начисление НДС по ставке 18% с пенями за весь период нарушения. Для B2B-операций регистрация нерезидента не требуется: НДС исчисляет грузинский получатель услуги по механизму reverse charge. Платформам, работающим одновременно в B2C и B2B-сегментах, необходимо чётко разграничивать типы клиентов для корректного расчёта налоговых обязательств.

Virtual Zone статус в Грузии предоставляет освобождение от CIT и НДС только на доходы от реализации IT-продуктов и услуг за пределами Грузии - это прямое требование Закона о свободных индустриальных зонах и соответствующих норм Налогового кодекса. Доходы от грузинских клиентов облагаются стандартным НДС 18% и CIT 15% вне зависимости от наличия VZ-статуса. Порогового значения доли грузинской выручки, при котором VZ-статус аннулируется, законодательство не устанавливает, однако GITA вправе отозвать статус при систематическом нарушении условий его применения. На практике компании с существенной долей грузинских клиентов разделяют юридические лица: VZ-шпс для международного сегмента и отдельная структура для локального рынка. Такое разделение требует корректного трансфертного ценообразования и документирования, иначе Revenue Service может переквалифицировать операции.

Место эффективного управления является самостоятельным основанием для признания иностранной компании налоговым резидентом Грузии согласно статье 26 Налогового кодекса Грузии. Если совет директоров или ключевые менеджеры систематически принимают стратегические решения, находясь физически в Грузии, Revenue Service вправе признать компанию грузинским налоговым резидентом - даже если она зарегистрирована в другой юрисдикции. Последствие - обязанность уплачивать CIT 15% со всей нераспределённой прибыли при распределении, подавать декларации в Revenue Service и соблюдать все требования грузинского налогового законодательства. Для финтех-основателей, переехавших в Грузию и управляющих иностранной компанией из Тбилиси, это реальный риск: Revenue Service анализирует данные о пребывании физических лиц, банковские операции и корпоративную документацию. Превентивная мера - документирование места принятия решений и разграничение функций между юрисдикциями.

Цифровой бизнес в Грузии находится в зоне правовой неопределённости: специальной нормы о digital PE нет, но Revenue Service последовательно применяет традиционные критерии PE к онлайн-моделям. Ключевые риски - зависимый агент, место эффективного управления и незарегистрированный НДС-оборот - возникают раньше, чем компания осознаёт их наличие. При этом Грузия предлагает реальные инструменты снижения нагрузки: VZ (0% CIT на международную выручку), ICS (5% CIT) и эстонская модель CIT для реинвестирующих прибыль компаний.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования цифрового бизнеса, PE-анализа и взаимодействия с Revenue Service. Мы можем помочь с оценкой PE-рисков для существующей структуры, выбором оптимального налогового режима (VZ, ICS, стандартный CIT), регистрацией в Revenue Service для целей НДС и подготовкой позиции при налоговых проверках.

Чтобы получить чек-лист оценки PE-рисков и налоговых режимов для цифрового бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 06 мая 2026 года