Что такое процентный вычет: ограничения при thin capitalisation: грузинская практика

Процентный вычет (გამოქვითვა საპროცენტო ხარჯებზე) - это право налогоплательщика уменьшить налогооблагаемую базу по налогу на прибыль на сумму процентов, уплаченных по долговым обязательствам. В Грузии порядок вычета регулируется статьями 172-173 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года правила thin capitalisation - недостаточной капитализации - ограничивают этот вычет для компаний, чей долг перед связанными лицами превышает установленный порог.

Статья разбирает: как работает механизм вычета, как рассчитывается предельный долг, какие займы попадают под ограничения, как Revenue Service проверяет соответствие, и что делать, если компания уже нарушила пропорцию.

Грузинский Налоговый кодекс разрешает вычитать из налогооблагаемой базы проценты по займам при условии, что заём использован в предпринимательской деятельности и процентная ставка не превышает рыночную. Статья 172 Налогового кодекса устанавливает общий принцип: расходы на выплату процентов вычитаются в том налоговом периоде, в котором они начислены или выплачены - в зависимости от метода учёта налогоплательщика.

Для большинства грузинских компаний, работающих на стандартном режиме CIT (налог на прибыль по эстонской модели - 15% с распределённой прибыли), вычет процентов актуален при расчёте базы для авансовых платежей или при особых режимах. Для компаний на режиме International Company Status (ICS) и Virtual Zone (VZ) вычет влияет на расчёт налоговой базы по грузинским операциям.

Ключевое ограничение - правило thin capitalisation из статьи 173 Налогового кодекса. Оно применяется к процентам по займам от связанных лиц и устанавливает предельное соотношение долга к собственному капиталу компании.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по процентному вычету и thin capitalisation для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Thin capitalisation (недостаточная капитализация) - ситуация, при которой компания финансируется преимущественно за счёт заёмных средств от аффилированных лиц, а не за счёт собственного капитала. Грузинское законодательство квалифицирует такую структуру как потенциальный инструмент налоговой оптимизации и ограничивает вычет процентов по таким займам.

Статья 173 Налогового кодекса Грузии устанавливает: если средний размер долга перед связанными лицами в налоговом периоде превышает трёхкратный размер среднего собственного капитала компании, проценты на сумму превышения не подлежат вычету. Соотношение 3:1 (долг к капиталу) - базовый порог для грузинской юрисдикции.

Под ограничения подпадают:

• займы от акционеров и участников компании (прямое или косвенное владение от 20% и выше)
• займы от компаний, аффилированных с акционером
• займы от лиц, которые могут влиять на условия сделки в силу отношений контроля

Важно учитывать, что в Грузии понятие «связанное лицо» для целей thin capitalisation трактуется шире, чем в российском налоговом праве. Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) при проверке анализирует не только формальную долю участия, но и фактический контроль над условиями займа.

Банковские займы и займы от независимых третьих лиц под ограничения статьи 173 не подпадают - даже если ставка по ним выше рыночной (в этом случае применяется отдельный механизм корректировки по трансфертному ценообразованию).

Расчёт предельного долга по правилам thin capitalisation в Грузии производится в три шага. Служба доходов Грузии при проверке использует именно этот алгоритм, поэтому компании важно воспроизводить его самостоятельно до подачи декларации.

1. Определите средний размер долга перед связанными лицами за налоговый период. Берётся среднеарифметическое значение остатков долга на начало и конец каждого квартала.
2. Определите средний собственный капитал за тот же период. Собственный капитал рассчитывается как разница между активами и обязательствами компании по данным бухгалтерского учёта. Если собственный капитал отрицательный - предельный долг равен нулю, и весь долг перед связанными лицами считается избыточным.
3. Рассчитайте предельный долг: умножьте средний собственный капитал на 3. Если фактический средний долг превышает это значение - проценты на сумму превышения не вычитаются.

Пример расчёта (без конкретных данных клиента): если средний долг перед связанными лицами составляет 1 200 000 лари, а средний собственный капитал - 300 000 лари, предельный долг равен 900 000 лари. Превышение - 300 000 лари. Проценты, начисленные на эти 300 000 лари, исключаются из вычета. При ставке 12% годовых невычитаемые проценты составят 36 000 лари - и именно эта сумма увеличит налоговую базу.

Частая ошибка руководителей среднего бизнеса - расчёт соотношения на конец года, а не как среднее за период. Revenue Service использует среднеквартальные данные, и разница может быть существенной при активном привлечении займов в течение года.

Что подготовить для самостоятельного расчёта:

• поквартальные данные об остатках долга перед каждым связанным лицом
• поквартальные данные о размере собственного капитала по балансу
• договоры займа с указанием ставки, срока и статуса займодавца
• документы, подтверждающие отсутствие или наличие аффилированности

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли пересчитать налоговую базу по CIT после того, как Revenue Service в ходе камеральной проверки доначислила свыше 45 000 лари по процентным расходам. Ошибка состояла в том, что компания включала в расчёт собственного капитала нераспределённую прибыль прошлых лет, которую Revenue Service исключила как спорный элемент. После подготовки возражений и представления альтернативного расчёта сумма доначислений была снижена до 12 000 лари.

Служба доходов Грузии проверяет соблюдение правил недостаточной капитализации в рамках камеральных и выездных проверок. Камеральная проверка инициируется автоматически при расхождении данных декларации с данными контрагентов в системе rs.ge. Выездная проверка назначается при наличии оснований - как правило, при значительных процентных расходах в декларации или при наличии информации о займах от нерезидентов.

В ходе проверки Revenue Service запрашивает:

• договоры займа со всеми связанными лицами
• документы, подтверждающие фактическое получение и использование займа
• расчёт соотношения долга к капиталу за каждый квартал
• документы о структуре владения и аффилированности займодавца

Срок камеральной проверки по грузинскому законодательству составляет до трёх месяцев с возможностью продления до девяти месяцев при сложных обстоятельствах (статья 269 Налогового кодекса). На представление документов по требованию Revenue Service отводится 30 дней - пропуск этого срока влечёт штраф и даёт основание для расчётного метода доначислений.

Неочевидный риск: Revenue Service вправе переквалифицировать заём от связанного лица в вклад в уставный капитал, если условия займа существенно отличаются от рыночных (беспроцентный заём, бессрочный заём, систематическое непогашение). В этом случае вся сумма процентов исключается из вычета, а не только та часть, которая приходится на превышение лимита.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по thin capitalisation для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок проверки применим к стандартным ситуациям. Если компания получила требование Revenue Service или акт проверки с доначислениями по процентным расходам - стратегия ответа зависит от конкретных обстоятельств займа и структуры капитала.

Соответствие правилам thin capitalisation достигается через управление соотношением долга и капитала - либо снижением долга, либо увеличением капитала. Грузинское законодательство не ограничивает выбор инструментов, но каждый из них имеет налоговые последствия.

Увеличение собственного капитала через дополнительный вклад участников - наиболее прямолинейный способ. Вклад в уставный капитал не облагается налогом у получателя. Однако при последующем распределении прибыли или выходе участника возникает налоговая нагрузка.

Конвертация части займа в капитал (debt-to-equity swap) позволяет одновременно снизить долг и увеличить капитал. В Грузии такая операция не порождает налоговых обязательств у компании-получателя при условии корректного оформления. Revenue Service, тем не менее, анализирует такие операции на предмет искусственности - особенно если конвертация проводится непосредственно перед налоговой проверкой.

Рефинансирование займа от связанного лица через независимый банк выводит долг из-под ограничений статьи 173. Банковский заём не учитывается при расчёте thin capitalisation независимо от того, кто является конечным бенефициаром банка. Это легальный и распространённый в грузинской практике инструмент.

В отличие от российского налогового права, в Грузии отсутствует механизм «безопасной гавани» с фиксированной ставкой для займов от связанных лиц. Рыночность ставки подтверждается отдельно - через документацию по трансфертному ценообразованию для крупных налогоплательщиков или через сравнительный анализ для остальных.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать займы от материнской компании-нерезидента таким образом, чтобы соответствовать порогу 3:1 без фактического погашения долга. Решение включало частичную конвертацию займа в добавочный капитал и перенос части финансирования на банковский кредит. Налоговая нагрузка по итогам реструктуризации снизилась на сумму около 28 000 лари в год.

Направления практики по теме

• Налоговые споры - сопровождение проверок Revenue Service, подготовка возражений, обжалование доначислений
• Финтех и налоговые режимы - структурирование займов для компаний на VZ, ICS и стандартном CIT

Налоговый кодекс Грузии устанавливает предельное соотношение долга к собственному капиталу на уровне три к одному для займов от связанных лиц. Это означает, что средний долг перед аффилированными лицами не должен превышать утроенный средний собственный капитал компании за налоговый период. При соблюдении этого соотношения проценты по займам вычитаются в полном объёме. Если соотношение превышено - проценты на сумму превышения исключаются из налоговой базы, что увеличивает налоговые обязательства компании. Расчёт производится на основе среднеквартальных данных, а не показателей на конец года.

Если компания в прошлых налоговых периодах неправомерно включала в вычет проценты сверх лимита, Revenue Service вправе доначислить налог, пени и штраф в течение срока исковой давности - три года с момента подачи декларации по общему правилу статьи 73 Налогового кодекса Грузии. Пеня начисляется за каждый день просрочки в размере 0,05% от суммы недоимки. Штраф за занижение налоговой базы составляет 50% от суммы доначисленного налога. Добровольная подача уточнённой декларации до начала проверки позволяет избежать штрафа - пеня при этом сохраняется. Это делает самостоятельный аудит процентных расходов экономически оправданным.

Правила thin capitalisation по статье 173 Налогового кодекса Грузии применяются к займам от любых связанных лиц - как грузинских, так и иностранных. Для займов от нерезидентов дополнительно применяются нормы об удержании налога у источника: проценты, выплачиваемые нерезиденту, облагаются налогом у источника по ставке 5%, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения. Грузия имеет действующие соглашения с более чем 50 странами, и ставка может быть снижена до нуля. Однако применение льготной ставки требует подтверждения налогового резидентства займодавца - без него Revenue Service удержит налог по стандартной ставке.

Правила thin capitalisation в Грузии - рабочий инструмент налогового контроля, а не формальность. Revenue Service последовательно применяет статью 173 Налогового кодекса при проверках компаний с займами от связанных лиц, и доначисления по этому основанию в 2024-2025 годах стали одной из наиболее частых категорий налоговых споров.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования и споров с Revenue Service. Мы можем помочь с расчётом соответствия правилам thin capitalisation, подготовкой документации по трансфертному ценообразованию, подачей возражений на акты проверки и представлением интересов в суде.

Чтобы получить чек-лист подготовки к налоговой проверке по процентным расходам в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года