Stablecoin и токенизация активов в Грузии

Stablecoin (стейблкоин) - это разновидность криптоактива, стоимость которого привязана к базовому активу: фиатной валюте, товару или корзине активов. Токенизация активов (ტოკენიზაცია) - это выпуск цифровых токенов, удостоверяющих права на реальный актив: недвижимость, долю в компании, ценную бумагу или сырьё. По состоянию на май 2026 года в Грузии отсутствует специальный закон о stablecoin, однако Национальный банк Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) последовательно расширяет регуляторную базу для поставщиков услуг виртуальных активов (VASP) через поправки к Органическому закону о Национальном банке Грузии и подзаконные акты.

Для финтех-компаний, планирующих эмиссию stablecoin или запуск платформы токенизации в Грузии, ключевые вопросы - это правовая квалификация инструмента, порог лицензирования, налоговый режим и AML-требования. Статья разбирает: правовой статус stablecoin и токенов в грузинском праве, требования NBG к VASP, налогообложение операций, риски токенизации реальных активов и стратегии структурирования бизнеса.

Грузинское законодательство не содержит единого определения stablecoin. Национальный банк Грузии квалифицирует виртуальные активы на основании Органического закона о Национальном банке Грузии (статья 2, пункт «ф»): виртуальный актив - это цифровое представление ценности, которое может передаваться, храниться или использоваться в электронном виде. Stablecoin подпадает под это определение вне зависимости от механизма привязки к базовому активу.

Правовая квалификация токена зависит от его функции. Грузинское регулирование фактически следует трёхчастной классификации, применяемой в европейской практике:

• Платёжный токен (payment token) - используется как средство расчётов; подпадает под регулирование NBG как платёжный инструмент.
• Токен-ценная бумага (security token) - удостоверяет право на долю, дивиденды или иное имущественное право; подпадает под Закон о рынке ценных бумаг Грузии и надзор Национальной комиссии по ценным бумагам (NSSMC).
• Утилитарный токен (utility token) - предоставляет доступ к сервису; наименее зарегулирован, но при наличии инвестиционных признаков может быть переквалифицирован.

Stablecoin, привязанный к лари или иностранной валюте и используемый для расчётов, с высокой вероятностью будет квалифицирован NBG как электронные деньги (статья 2 Закона о платёжной системе и платёжных услугах). Это влечёт требование лицензии платёжного учреждения - отдельно от VASP-регистрации.

Неочевидный риск: stablecoin, обеспеченный корзиной активов или алгоритмический, может одновременно подпасть под регулирование NBG как VASP и под регулирование NSSMC как ценная бумага. Двойная регуляторная нагрузка - реальный сценарий для алгоритмических стейблкоинов с механизмом управления через токены голосования.

Национальный банк Грузии обязывает поставщиков услуг виртуальных активов пройти регистрацию на основании Положения о регулировании деятельности поставщиков услуг виртуальных активов (принято в 2023 году). Регистрация обязательна для любой компании, которая в Грузии или из Грузии предоставляет услуги обмена, хранения, перевода или эмиссии виртуальных активов - включая stablecoin.

Ключевые требования к VASP в Грузии:

• Регистрация юридического лица в Грузии через NAPR (Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო) - обязательное условие.
• Подача заявки в NBG с пакетом документов: бизнес-план, описание продукта, AML/KYC-политика, сведения о бенефициарных владельцах.
• Соответствие требованиям Закона об облегчении предотвращения отмывания денег и финансирования терроризма (статьи 4-7): идентификация клиентов, мониторинг транзакций, назначение compliance-офицера.
• Минимальный уставный капитал: для базовой VASP-регистрации - от 50 000 лари; для платёжного учреждения - от 200 000 лари (требования могут быть скорректированы NBG).
• Хранение клиентских активов отдельно от собственных средств компании.

Срок рассмотрения заявки NBG - до 60 рабочих дней. На практике при неполном пакете документов или вопросах к AML-политике срок увеличивается до 4-6 месяцев. Частая ошибка основателей финтех-стартапов из СНГ - подача заявки без предварительного согласования концепции продукта с NBG. Регулятор приветствует предварительные консультации и может указать на необходимость дополнительных лицензий до официальной подачи.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли пройти VASP-регистрацию в NBG после первоначального отказа из-за недостатков AML-политики. Доработка документации и повторная подача заняли 6 недель; компания получила регистрацию и запустила платформу обмена stablecoin в установленные сроки.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для VASP-регистрации и лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Что подготовить для подачи заявки в NBG:

• Устав компании и выписка из NAPR (не старше 30 дней)
• AML/KYC-политика с описанием процедур идентификации клиентов и мониторинга транзакций
• Бизнес-план с описанием продукта, целевой аудитории и модели монетизации
• Сведения о бенефициарных владельцах (UBO) с подтверждающими документами
• Подтверждение наличия уставного капитала на счёте грузинского банка

Работа со stablecoin добавляет к стандартному пакету описание механизма привязки к базовому активу, резервной политики и процедур погашения токенов.

Описанные требования - базовый порог. Конкретный пакет документов зависит от типа stablecoin, модели хранения резервов и географии клиентской базы. Ошибка в квалификации продукта на этапе подачи заявки может привести к отказу и необходимости повторной процедуры через 6-12 месяцев.

Налоговый кодекс Грузии (2010) не содержит специальных норм для криптоактивов. Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) квалифицирует доход от операций с виртуальными активами по общим правилам в зависимости от статуса налогоплательщика и характера операции.

Для юридических лиц - резидентов Грузии применяется эстонская модель корпоративного налога: налог на прибыль (CIT) по ставке 15% возникает только при распределении прибыли (статья 97 Налогового кодекса). Нераспределённая прибыль от операций со stablecoin налогом не облагается. Это создаёт значительное преимущество для компаний, реинвестирующих доход в развитие продукта.

НДС: операции с виртуальными активами в Грузии освобождены от НДС на основании статьи 168 Налогового кодекса (освобождение для финансовых услуг). Однако если компания оказывает сопутствующие услуги - разработку, консалтинг, техническую поддержку - эти услуги облагаются НДС по ставке 18% при превышении порога регистрации в 100 000 лари оборота за 12 месяцев.

Токенизация реальных активов создаёт дополнительный налоговый вопрос: передача прав на актив через выпуск токенов может квалифицироваться как реализация актива с соответствующими налоговыми последствиями. Для недвижимости это означает налог на прирост капитала (5% для физических лиц, 15% CIT для компаний при распределении). Структурирование через специальную проектную компанию (SPV) позволяет отложить налоговое событие до момента фактической реализации токенов инвесторами.

Режим Virtual Zone (VZ): IT-компании со статусом Virtual Zone освобождены от CIT и НДС на доходы от экспорта IT-услуг. Разработка блокчейн-протоколов, смарт-контрактов и программного обеспечения для stablecoin-платформ потенциально подпадает под VZ-освобождение. Однако Revenue Service разграничивает IT-услуги и финансовые операции: доход от обмена или хранения токенов VZ-освобождение не получает. Смешанная бизнес-модель требует чёткого разделения выручки между VZ-деятельностью и финансовыми операциями.

Три налоговых сценария для финтех-компании в Грузии:

Сценарий 1 (когорта E, стартап): компания разрабатывает stablecoin-протокол и продаёт лицензии на использование иностранным клиентам. Статус VZ даёт 0% CIT и 0% НДС на лицензионный доход. Операции с собственным stablecoin выделяются в отдельное юридическое лицо без VZ-статуса.

Сценарий 2 (когорта E, VASP): компания ведёт обмен и хранение stablecoin для клиентов. Применяется стандартный CIT 15% при распределении, НДС-освобождение по статье 168 НК. Режим Small Business (1% с оборота) недоступен для финансовых учреждений.

Сценарий 3 (когорта D, корпоративный клиент): международная компания токенизирует портфель коммерческой недвижимости в Грузии. Выпуск токенов через грузинскую SPV позволяет применить льготный режим налогообложения при последующей продаже токенов нерезидентам - при условии корректной структуры владения и отсутствия постоянного представительства в Грузии у иностранного инвестора.

Токенизация реальных активов в грузинском праве - это наложение цифрового инструмента на традиционные правовые конструкции: право собственности, обязательственное право, корпоративное право. Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997) не содержит норм о токенах как объектах права, что создаёт правовую неопределённость при структурировании сделок.

Ключевые правовые риски токенизации в Грузии:

• Риск переквалификации токена в ценную бумагу. Если токен удостоверяет право на доход или долю в активе, NSSMC вправе признать его ценной бумагой и потребовать регистрации проспекта эмиссии. Незарегистрированное публичное предложение ценных бумаг влечёт административную ответственность и обязанность возврата средств инвесторам.
• Риск оспаривания права собственности. Токен не является правоустанавливающим документом по грузинскому праву. Право на недвижимость возникает с момента регистрации в NAPR, а не с момента получения токена. Разрыв между юридическим и «токенизированным» владением создаёт риск двойных продаж и споров с кредиторами.
• Риск AML-нарушений. Анонимные или псевдоанонимные транзакции со stablecoin при отсутствии надлежащей KYC-процедуры влекут ответственность по статье 194 Уголовного кодекса Грузии (легализация доходов). Для VASP это также административные санкции NBG вплоть до отзыва регистрации.
• Риск трансграничного регулирования. Если токены предлагаются инвесторам из ЕС, применяется регламент MiCA (Markets in Crypto-Assets); из США - нормы SEC. Грузинская VASP-регистрация не освобождает от иностранного регулирования при работе с нерезидентами.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать токенизацию портфеля апартаментов стоимостью свыше 2 млн лари. Первоначальная схема предполагала прямой выпуск токенов на недвижимость; после правового анализа структура была изменена: токены удостоверяют долю в SPV, владеющей объектами, что соответствует корпоративному праву Грузии и исключает риск переквалификации в ценные бумаги.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по токенизации активов для финтех-компаний и инвестиционных платформ в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные риски управляемы при правильной структуре. Выбор между прямой токенизацией актива и токенизацией через SPV, между платёжным и утилитарным токеном, между VASP-регистрацией и лицензией платёжного учреждения - каждое из этих решений имеет правовые и налоговые последствия, которые проявляются не при запуске, а при первом регуляторном запросе или инвесторском споре.

Выбор структуры для stablecoin-бизнеса в Грузии определяется тремя переменными: типом продукта, географией клиентской базы и планируемым налоговым режимом. Универсального решения нет - каждая из трёх основных структур имеет ограничения, которые проявляются при масштабировании.

Структура 1: VASP + Virtual Zone (разделение функций)

Компания А (VASP-регистрация, без VZ) ведёт финансовые операции: обмен, хранение, перевод stablecoin. Компания Б (статус VZ, выдаёт GITA) разрабатывает протокол и продаёт лицензии. Компания Б получает 0% CIT и 0% НДС на лицензионный доход. Компания А применяет стандартный CIT 15% при распределении и НДС-освобождение по статье 168 НК.

Ограничение: GITA проверяет реальность IT-деятельности. Компания без собственной разработки и штата разработчиков VZ-статус не получит.

Структура 2: Платёжное учреждение (для stablecoin как электронных денег)

Если stablecoin квалифицируется NBG как электронные деньги, компания обязана получить лицензию платёжного учреждения (статья 11 Закона о платёжной системе). Требования жёстче, чем для VASP: минимальный капитал от 200 000 лари, требования к системам управления рисками, ежегодный аудит. Преимущество - возможность работать с банковскими счетами клиентов и интегрироваться в платёжную инфраструктуру Грузии.

Структура 3: SPV для токенизации реальных активов

Специальная проектная компания (шпс, შპს) владеет активом (недвижимость, портфель займов). Токены удостоверяют долю в SPV, а не право на актив напрямую. Инвесторы приобретают доли через токены; юридически это корпоративная сделка, а не передача права собственности на актив. Структура соответствует Закону о предпринимателях Грузии (2021, в силе с 01.01.2022) и исключает риск переквалификации токена в ценную бумагу при условии ограниченного круга инвесторов (до 50 лиц).

Матрица решений:

Для стартапа с IT-продуктом и международной клиентской базой - структура 1 (VASP + VZ). Срок запуска: 4-8 месяцев. Затраты на регистрацию: 15 000-30 000 лари (юридическое сопровождение, госпошлины, капитал). Риск: отказ GITA при недостаточной IT-составляющей.

Для платёжного stablecoin с фокусом на грузинский рынок - структура 2 (платёжное учреждение). Срок: 6-12 месяцев. Затраты: 50 000-100 000 лари (капитал + сопровождение). Риск: высокие операционные требования, сложность банковского обслуживания.

Для токенизации недвижимости или реальных активов - структура 3 (SPV). Срок: 2-4 месяца. Затраты: 5 000-15 000 лари. Риск: ограничение круга инвесторов; при публичном предложении требуется регистрация в NSSMC.

В отличие от России, где криптовалюта как средство платежа запрещена, в Грузии stablecoin может легально использоваться в расчётах между юридическими лицами при наличии VASP-регистрации. Это создаёт реальное конкурентное преимущество для компаний, ориентированных на трансграничные расчёты.

Направления практики по теме

• Финтех и VASP-регулирование - регистрация VASP, лицензирование NBG, AML-комплаенс для криптокомпаний
• Налоговые режимы для IT и финтех - Virtual Zone, International Company Status, оптимизация налоговой структуры

Национальный банк Грузии требует VASP-регистрацию от любой компании, которая предоставляет услуги виртуальных активов на территории Грузии или грузинским резидентам - вне зависимости от страны регистрации юридического лица. Это следует из Положения о регулировании деятельности VASP, принятого NBG в 2023 году. Работа без регистрации влечёт административный штраф и предписание прекратить деятельность. Для иностранной компании с грузинскими клиентами практически единственный легальный путь - учредить грузинское юридическое лицо (шпс) и пройти VASP-регистрацию через него. Срок регистрации - до 60 рабочих дней при полном пакете документов.

Операции с виртуальными активами, включая stablecoin, освобождены от НДС в Грузии на основании статьи 168 Налогового кодекса, которая распространяет освобождение на финансовые услуги. Порог регистрации по НДС составляет 100 000 лари оборота за 12 месяцев. Освобождение применяется к операциям обмена, хранения и перевода stablecoin. Если компания одновременно оказывает IT-услуги или консалтинг, эти доходы НДС-освобождение не получают и облагаются по ставке 18% при превышении порога. Смешанная выручка требует раздельного учёта для корректного применения освобождения.

Компания, разрабатывающая программное обеспечение для stablecoin-платформы, может получить статус Virtual Zone через GITA (Агентство инноваций и технологий Грузии) и применять нулевую ставку корпоративного налога и НДС к доходам от экспорта IT-услуг. Ключевое условие - реальная IT-деятельность: собственная разработка, штат разработчиков, подтверждённый экспорт услуг. Доходы от финансовых операций со stablecoin (обмен, хранение, перевод) под VZ-освобождение не подпадают. Для компаний с совмещённой моделью (IT + финансовые операции) оптимальна структура из двух юридических лиц: VZ-компания для разработки и отдельная VASP для финансовых операций.

При банкротстве SPV, владеющей токенизированным активом, держатели токенов в Грузии не имеют автоматического приоритета перед кредиторами - их права определяются корпоративным договором и уставом SPV. Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов Грузии (статья 3) устанавливает очерёдность удовлетворения требований: обеспеченные кредиторы имеют приоритет перед участниками компании. Если токен удостоверяет долю в SPV, держатель токена является участником и получает выплату после удовлетворения требований кредиторов. Для защиты инвесторов критически важно предусмотреть в корпоративном договоре SPV механизм залога активов в пользу держателей токенов - это создаёт обеспеченное требование по грузинскому праву.

Служба доходов Грузии квалифицирует доход физического лица от продажи виртуальных активов, включая stablecoin, как прочий доход, облагаемый подоходным налогом по ставке 20% на основании статьи 79 Налогового кодекса. Налоговая база - разница между ценой продажи и документально подтверждённой ценой приобретения. Отсутствие документов о цене приобретения означает, что вся сумма продажи признаётся доходом. Физические лица обязаны самостоятельно декларировать такой доход через личный кабинет на rs.ge. На практике Revenue Service усиливает контроль за криптотранзакциями через запросы к грузинским банкам о поступлениях с криптобирж - игнорирование декларирования создаёт риск доначислений с пенями за весь период.

Грузия предлагает одну из наиболее прагматичных регуляторных сред для stablecoin и токенизации в регионе: VASP-регистрация реальна и занимает предсказуемое время, налоговый режим для юридических лиц конкурентоспособен, а VZ-статус создаёт значительные преимущества для IT-составляющей бизнеса. Главный риск - не регуляторный запрет, а неправильная квалификация продукта на старте, которая приводит к необходимости переструктурирования уже работающего бизнеса.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам VASP-регулирования, структурирования stablecoin-бизнеса и токенизации активов. Мы можем помочь с правовой квалификацией продукта, подготовкой пакета документов для NBG, выбором налогового режима и разработкой AML/KYC-политики.

Чтобы получить чек-лист документов для VASP-регистрации и запуска stablecoin-платформы в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года