Санкционный due diligence (სანქციური დიუ დილიჯენსი) - это обязательная процедура проверки целевой компании, её бенефициаров и ключевых контрагентов на предмет попадания под ограничительные меры OFAC, ЕС, Великобритании и ООН до закрытия сделки M&A. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не содержит прямой нормы, обязывающей покупателя проводить такую проверку, однако банки-корреспонденты и иностранные регуляторы де-факто требуют её результатов при любой трансграничной сделке с участием грузинской компании.
Для международных компаний и корпоративных покупателей с головным офисом за пределами Грузии пропуск санкционного due diligence означает не только срыв банковского расчёта, но и прямую ответственность перед регулятором страны инкорпорации. Ниже - структурированный чек-лист из восьми пунктов, каждый из которых соответствует отдельному блоку проверки.
Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) с 1 января 2022 года ведёт реестр бенефициарных владельцев в соответствии с Законом Грузии «О предпринимателях» (статья 9). Любое юридическое лицо обязано раскрыть физических лиц, прямо или косвенно контролирующих более 25% долей или голосов.
Получить выписку из реестра можно через napr.gov.ge в течение одного рабочего дня. Стоимость ускоренной выписки - 20 лари. Выписка показывает задекларированных бенефициаров, но не верифицирует их самостоятельно: данные вносит сама компания, и расхождение с реальной структурой владения - распространённая проблема при сделках с компаниями, зарегистрированными до 2022 года.
Риск: если бенефициар не раскрыт или раскрыт некорректно, покупатель несёт ответственность за приобретение актива с санкционным лицом в цепочке владения. Регуляторы OFAC и ЕС применяют правило 50% (50 Percent Rule): лицо, прямо или косвенно контролируемое санкционным субъектом на уровне 50% и более, само считается санкционным вне зависимости от наличия в списке.
Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по проверке бенефициаров при M&A-сделках в Грузии для международных компаний, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru
Санкционный скрининг охватывает четыре базы: SDN List и Non-SDN Lists (OFAC), Consolidated List (ЕС), UK Financial Sanctions List (OFIS), Consolidated UN Security Council Sanctions List. Проверке подлежат: все бенефициарные владельцы, директора, члены наблюдательного совета, а также юридические лица в цепочке владения.
Важно: грузинское законодательство не имплементировало санкционные режимы OFAC, ЕС или Великобритании в качестве обязательных для грузинских резидентов. Однако это не освобождает покупателя - иностранную компанию или физическое лицо с иностранным банковским счётом - от соблюдения санкций страны инкорпорации или страны расчётного банка.
Скрининг проводится на дату подписания term sheet, на дату подписания SPA и непосредственно перед закрытием сделки (closing). Трёхэтапная проверка обязательна: санкционные списки обновляются без предупреждения, и лицо, чистое на этапе переговоров, может попасть под ограничения к моменту расчёта.
Риск: проведение расчёта через банк-корреспондент в USD при наличии SDN-лица в цепочке владения автоматически блокируется OFAC. Разблокировка требует лицензии OFAC, срок рассмотрения которой составляет от 6 до 18 месяцев.
Реестр NAPR содержит историю изменений состава участников, директоров и уставного капитала. Для санкционного due diligence критичен период с февраля 2022 года: именно тогда началась массовая релокация российских и белорусских компаний в Грузию, и часть из них использовала грузинские юридические лица как транзитные структуры.
Анализ корпоративной истории позволяет выявить: ускоренную смену бенефициаров накануне введения санкций, переход долей между аффилированными лицами без рыночной цены, появление номинальных директоров без реальных полномочий.
Важно: передача доли грузинской компании от санкционного лица к несанкционному после введения санкций не «очищает» актив автоматически. OFAC и ЕС рассматривают такие сделки как потенциальное уклонение от санкций (sanctions evasion). Покупатель, приобретающий такой актив, обязан получить специальную лицензию или отказаться от сделки.
Санкционный риск передаётся не только через структуру владения, но и через операционные связи. Компания, основным клиентом или поставщиком которой является санкционное лицо, несёт производный санкционный риск: банки-корреспонденты могут отказать в обслуживании даже при отсутствии прямого санкционного нарушения.
Для грузинских компаний с оборотом свыше 1 млн лари в год необходимо проверить: топ-10 контрагентов по выручке и по закупкам, банки, через которые проходят расчёты, и юрисдикции конечных получателей платежей.
Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли провести санкционный due diligence перед закрытием сделки по приобретению грузинского дистрибьютора. В ходе проверки выяснилось, что один из ключевых поставщиков компании-цели был аффилирован с лицом из SDN List. Покупатель пересмотрел условия SPA: в договор включили обязательство о расторжении контракта с поставщиком до closing и механизм удержания части цены (escrow) на случай выявления скрытых санкционных рисков после сделки.
Риск: банк-корреспондент вправе заблокировать счёт компании без предварительного уведомления при выявлении санкционных связей в транзакционной истории. Разблокировка в грузинском банке занимает от 2 недель до 3 месяцев и не гарантирует восстановления корреспондентских отношений.
Чтобы получить чек-лист проверки контрагентов и банковских рисков при M&A-сделках в Грузии для международных компаний, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru
Покупатель, выявивший санкционные связи в операционной деятельности компании-цели, сталкивается с выбором: реструктурировать сделку, включить механизм escrow или отказаться. Каждый из вариантов требует правовой оценки с учётом конкретной санкционной программы и юрисдикции покупателя.
Проводите due diligence грузинской компании перед сделкой? Санкционный блок требует отдельного анализаЕсли головной офис или банк-расчётчик находится в юрисдикции OFAC, ЕС или Великобритании - юристы Inter Law Firm проведут санкционный скрининг бенефициаров и контрагентов, проанализируют корпоративную историю и подготовят заключение для compliance-офицера или совета директоров.Обсудить ситуацию →info@interlawfirm.ru · +995 32 2 000 000 · WhatsApp · Telegram
Отдельные категории активов грузинской компании могут быть обременены санкционными ограничениями вне зависимости от статуса бенефициара. Это касается: объектов недвижимости, приобретённых у санкционных лиц после введения ограничений; интеллектуальной собственности, лицензированной от санкционного правообладателя; дебиторской задолженности от санкционных контрагентов.
В грузинском праве переход права собственности на недвижимость регистрируется через NAPR. Проверка истории перехода прав по конкретному объекту доступна через публичный реестр. Для движимых активов и нематериальных прав история сложнее - необходим анализ первичных договоров.
Важно: приобретение дебиторской задолженности от санкционного должника без лицензии OFAC или соответствующего разрешения ЕС является нарушением санкционного режима вне зависимости от того, где зарегистрирован покупатель. Грузинская юрисдикция не создаёт «безопасной гавани» для таких операций.
Ряд грузинских лицензий и разрешений содержит условия, ограничивающие участие иностранных лиц из отдельных юрисдикций. Это касается прежде всего: лицензий в сфере финансовых услуг (Национальный банк Грузии, ეროვნული ბანკი, NBG), разрешений на деятельность в свободных индустриальных зонах, лицензий на экспорт товаров двойного назначения.
Для компаний с лицензией NBG смена бенефициарного владельца требует предварительного согласования с регулятором. Срок рассмотрения заявления - до 30 рабочих дней. Без согласования NBG сделка по передаче доли в лицензированной финансовой организации является недействительной по грузинскому праву.
Риск: покупатель, закрывший сделку без согласования с NBG, получает актив с риском отзыва лицензии. Восстановление лицензии после отзыва в грузинской практике занимает от 6 до 12 месяцев и не гарантировано.
Санкционный due diligence в части персонала направлен на выявление сотрудников, которые сами являются санкционными лицами или аффилированы с ними. Трудовой кодекс Грузии (შრომის კოდექსი) не содержит прямого запрета на трудоустройство санкционных лиц, однако выплата заработной платы санкционному сотруднику через банк с корреспондентскими отношениями в USD или EUR является нарушением санкционного режима.
Для компаний с численностью свыше 20 человек рекомендуется скрининг топ-менеджмента и ключевых специалистов, имеющих доступ к финансовым операциям. Скрининг рядового персонала - по усмотрению покупателя с учётом профиля риска компании.
Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать сделку по приобретению IT-компании с командой из 35 человек. Скрининг персонала выявил одного сотрудника с гражданством страны под секторальными санкциями ЕС. Покупатель заблаговременно согласовал с европейским compliance-офицером порядок выплаты заработной платы через грузинский банк без корреспондентских отношений в EUR - это позволило сохранить сотрудника без нарушения санкционного режима.
Важно: увольнение сотрудника исключительно по основанию гражданства или национальности является дискриминацией по статье 2 Трудового кодекса Грузии и влечёт ответственность работодателя. Правовое решение - не увольнение, а структурирование платёжного канала.
Результаты санкционного due diligence оформляются в виде письменного заключения (sanctions compliance memorandum), которое передаётся совету директоров или compliance-офицеру покупателя до подписания SPA. Заключение фиксирует: выявленные риски, принятые меры по их митигации, остаточные риски и рекомендации по структурированию сделки.
Для сделок с участием покупателей из юрисдикций ЕС наличие письменного заключения является элементом due diligence defence: при последующем расследовании регулятора покупатель может ссылаться на добросовестность проверки. Отсутствие документированного due diligence лишает этой защиты вне зависимости от фактического отсутствия нарушений.
Важно: заключение должно быть датировано не ранее чем за 30 дней до closing. Санкционные списки обновляются регулярно, и заключение, подготовленное на этапе переговоров, не покрывает риски на дату расчёта. Обновление заключения непосредственно перед closing - стандарт рынка.
Направления практики по теме
Санкционный due diligence грузинской компании со стандартной структурой владения занимает от 5 до 10 рабочих дней при наличии всех документов от продавца. Срок складывается из трёх этапов: получение выписок из реестра NAPR (1-2 рабочих дня), скрининг по санкционным базам (1-2 дня) и подготовка письменного заключения (2-5 дней). При сложной многоуровневой структуре владения или при выявлении потенциальных рисков срок увеличивается до 15-20 рабочих дней. Затягивание due diligence на стороне продавца - непредоставление корпоративных документов или сведений о бенефициарах - является самостоятельным индикатором риска и основанием для пересмотра условий сделки.
Наиболее распространённая ошибка при самостоятельной проверке - ограничение скрининга только прямыми участниками грузинской компании без анализа цепочки владения до конечного физического лица. Правило 50% OFAC распространяется на все уровни косвенного контроля: если санкционное лицо владеет 60% холдинга, который владеет 60% грузинской компании, сама грузинская компания считается санкционной вне зависимости от отсутствия её в списке. Вторая типичная ошибка - однократная проверка на этапе переговоров без повторного скрининга перед closing. Обновление санкционных списков происходит без предварительного уведомления, и интервал между проверками не должен превышать 30 дней.
Грузия не является юрисдикцией, имплементировавшей санкционные режимы OFAC, ЕС или Великобритании во внутреннее законодательство. Это означает, что грузинский суд не применяет санкции как правовое основание для признания сделки недействительной по грузинскому праву. Однако для покупателя - иностранной компании или физического лица - это не создаёт защиты: ответственность наступает по праву страны инкорпорации или страны банка-расчётчика. Практическое следствие: грузинская компания может легально работать с контрагентами, попавшими под санкции ЕС, но покупатель из ЕС, приобретая такую компанию, автоматически принимает на себя санкционный риск всей операционной деятельности цели.
Санкционный due diligence при покупке грузинской компании - не формальная процедура, а обязательный элемент защиты покупателя. Грузинское законодательство не обязывает проводить такую проверку, но иностранные регуляторы и банки-корреспонденты де-факто требуют её результатов. Восемь пунктов чек-листа покрывают ключевые векторы риска: от структуры владения до трудовых отношений и лицензионных условий.
Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании и корпоративных покупателей при проведении due diligence грузинских активов. Мы можем помочь с санкционным скринингом бенефициаров и контрагентов, анализом корпоративной истории через реестр NAPR, подготовкой sanctions compliance memorandum для совета директоров и структурированием условий SPA с учётом выявленных рисков.
Чтобы получить полный чек-лист санкционного due diligence при покупке компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru
Готовитесь к сделке по приобретению грузинской компании и нужно закрыть санкционный блок?Юристы Inter Law Firm проведут скрининг по базам OFAC, EU, UK и UN, проанализируют цепочку владения до конечного бенефициара и подготовят письменное заключение для compliance-офицера или совета директоров в срок от 5 рабочих дней.Юридическая фирма Inter Law Firm · Тбилиси · Грузинское и международное правоОбсудить мою ситуацию →info@interlawfirm.ru +995 32 2 000 000 · WhatsApp · Telegram
Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года