Финтех в Грузии: регулирование, лицензирование и практика NBG

Финтех-компания в Грузии (ფინანსური ტექნოლოგიების კომპანია) - это юридическое лицо, оказывающее финансовые услуги с использованием технологий и подпадающее под надзор Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на основании Органического закона о Национальном банке Грузии и Закона о платёжной системе и платёжных услугах. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство разграничивает несколько категорий поднадзорных субъектов: платёжные институты, эмитенты электронных денег, поставщики услуг виртуальных активов (VASP) и операторы платёжных систем.

Грузия остаётся одной из немногих юрисдикций в регионе, где финтех-бизнес можно запустить в относительно короткие сроки - регистрация VASP занимает от 30 рабочих дней, лицензия платёжного института выдаётся в течение 3-6 месяцев. При этом требования NBG к капиталу, AML/KYC-процедурам и операционной устойчивости последовательно ужесточаются начиная с 2022 года. Статья разбирает: типы лицензий и регистраций для финтех-компаний в Грузии, требования к капиталу и комплаенсу, практику взаимодействия с NBG, типичные ошибки при лицензировании и стратегии выхода на рынок.

Грузинское законодательство предусматривает три основных регуляторных статуса для финтех-компаний: лицензию платёжного института, лицензию эмитента электронных денег и регистрацию VASP. Выбор статуса определяется бизнес-моделью: платёжный институт обрабатывает транзакции без хранения средств клиентов дольше установленного срока, эмитент электронных денег выпускает и хранит электронные деньги, VASP работает с виртуальными активами - обмен, хранение, перевод криптовалют.

Закон о платёжной системе и платёжных услугах (2022) установил единую рамку для платёжных институтов и эмитентов электронных денег. Регулятор - NBG, надзорный департамент финансовых учреждений. Для VASP действует отдельный порядок: регистрация в реестре NBG на основании Закона о виртуальных активах (2023). Без соответствующего статуса оказание платёжных услуг или услуг с виртуальными активами в Грузии является незаконным и влечёт административную ответственность, а также принудительное прекращение деятельности по решению NBG.

Требования к минимальному капиталу различаются по типу лицензии. Платёжный институт - от 200 000 лари (около 73 000 USD) в зависимости от перечня услуг. Эмитент электронных денег - от 500 000 лари (около 182 000 USD). Для VASP требования к капиталу установлены на уровне 100 000 лари, однако NBG вправе устанавливать дополнительные пруденциальные требования индивидуально.

Важно учитывать, что грузинское законодательство не предусматривает «песочницы» (regulatory sandbox) в формализованном виде - в отличие от ряда европейских юрисдикций. Тестирование продукта без лицензии возможно только при условии, что деятельность не подпадает под определение лицензируемой. Граница размыта, и NBG трактует её расширительно.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Лицензирование платёжного института в Грузии проходит в три этапа: подача заявки в NBG с полным пакетом документов, рассмотрение (до 3 месяцев), выдача лицензии или мотивированный отказ. Срок может быть продлён ещё на 3 месяца, если NBG запрашивает дополнительные материалы. Итого - от 3 до 6 месяцев при корректно поданном пакете.

Пакет документов включает: учредительные документы юридического лица, зарегистрированного в Грузии через NAPR; бизнес-план с описанием услуг, целевых рынков и финансовых прогнозов на 3 года; AML/KYC-политику и процедуры; сведения о бенефициарных владельцах (UBO) с подтверждением источника средств; документы о квалификации и деловой репутации руководителей; подтверждение оплаченного уставного капитала.

Что подготовить до подачи заявки:

• Зарегистрировать шпс (LLC) в NAPR - срок 1-2 рабочих дня, госпошлина от 100 лари
• Открыть банковский счёт и внести уставный капитал в требуемом размере
• Разработать AML/KYC-политику в соответствии с требованиями Закона об отмывании денег (2003, ред. 2023)
• Подготовить сведения о UBO по форме NBG с нотариально заверенными переводами
• Назначить compliance officer с подтверждёнными квалификационными требованиями

Частая ошибка финтех-стартапов из СНГ - подача заявки с AML-политикой, скопированной из другой юрисдикции без адаптации к грузинским требованиям. NBG проверяет соответствие политики национальным стандартам финансового мониторинга и отклоняет заявки с «шаблонными» документами. Переработка пакета после отказа занимает дополнительные 2-3 месяца.

Неочевидный риск - требования к руководству. NBG проверяет деловую репутацию не только CEO и compliance officer, но и членов наблюдательного совета. Наличие судимостей, участие в компаниях с отозванными лицензиями в любой юрисдикции - основание для отказа. Проверка проводится по международным базам данных.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли пройти лицензирование платёжного института с первой попытки. Первоначальный пакет документов содержал 11 замечаний NBG по AML-политике и описанию бизнес-модели. После полной переработки документации и сопровождения на этапе переговоров с регулятором лицензия была получена через 4 месяца после повторной подачи.

Процедура лицензирования выглядит линейной на бумаге, но на практике зависит от качества первичного пакета и готовности к диалогу с NBG. Регулятор вправе запрашивать дополнительные документы неограниченное число раз в пределах установленного срока.

Финтех-компании в Грузии обязаны соблюдать требования Закона об отмывании доходов и финансировании терроризма в редакции 2023 года. Этот закон устанавливает обязательную идентификацию клиентов (KYC), мониторинг транзакций, отчётность о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга (სსფმ, Financial Monitoring Service) и хранение данных не менее 5 лет.

Требования различаются по уровню риска клиента. Стандартная идентификация - паспорт и подтверждение адреса. Усиленная проверка (EDD) обязательна для политически значимых лиц (PEP), клиентов из юрисдикций высокого риска и операций свыше установленных порогов. NBG устанавливает пороговые значения для обязательной отчётности: разовые операции от 30 000 лари (около 11 000 USD) подлежат автоматическому мониторингу.

Для VASP требования к AML/KYC строже, чем для традиционных платёжных институтов. Закон о виртуальных активах обязывает VASP применять «правило путешествия» (Travel Rule) - передавать информацию об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов свыше 1 000 лари. Это требование вступило в силу в 2024 году и стало неожиданностью для ряда операторов, не имевших технической инфраструктуры для его исполнения.

В отличие от российского регулирования, где надзор за финансовым мониторингом сосредоточен в Росфинмониторинге, в Грузии функции разделены: NBG осуществляет пруденциальный надзор и лицензионный контроль, Служба финансового мониторинга принимает отчёты о подозрительных операциях, Служба доходов (Revenue Service) контролирует налоговые аспекты. Финтех-компания взаимодействует с тремя регуляторами одновременно.

Три сценария взаимодействия с регуляторами:

Сценарий 1 - VASP-стартап (когорта E, малый объём операций): регистрация в реестре NBG, базовый AML-комплаенс, отчётность в Службу финансового мониторинга. Операционные расходы на комплаенс - от 15 000-25 000 лари в год при аутсорсинге compliance officer.

Сценарий 2 - Платёжный институт (средний объём, B2B): полное лицензирование NBG, внутренний compliance officer, автоматизированная система мониторинга транзакций. Затраты на инфраструктуру комплаенса - от 80 000-150 000 лари в год.

Сценарий 3 - Эмитент электронных денег (розничные клиенты): максимальные требования к капиталу и операционной устойчивости, обязательный аудит AML-системы, ежеквартальная отчётность в NBG. Совокупные затраты на комплаенс - от 200 000 лари в год.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований NBG для финтех-компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Статус Virtual Zone (VZ) в Грузии освобождает IT-компанию от налога на прибыль (CIT) и НДС на доходы от реализации IT-услуг иностранным клиентам. Статус выдаётся GITA (Агентством инноваций и технологий Грузии) на основании Закона о свободных индустриальных зонах. Ставка CIT для VZ-компании - 0% на квалифицированные доходы, дивиденды облагаются по ставке 5%.

Ключевой вопрос для финтех-компаний - квалификация деятельности как IT-услуги. GITA и Revenue Service трактуют этот критерий по-разному. Разработка платёжного ПО, процессинговые технологии, блокчейн-решения - как правило, квалифицируются. Непосредственное оказание платёжных услуг, обмен валюты, хранение активов клиентов - нет. Граница проходит между «технологическим продуктом» и «финансовой услугой».

Совмещение статусов VZ и лицензии NBG возможно, но требует чёткого разграничения доходов. Компания, получившая лицензию платёжного института и одновременно имеющая VZ-статус, обязана вести раздельный учёт: доходы от IT-разработки - под VZ-льготой, доходы от платёжных операций - под стандартным CIT 15% (эстонская модель: налог при распределении прибыли). Смешение учёта - основание для доначислений со стороны Revenue Service.

Матрица решений по налоговым режимам для финтех:

• Только IT-разработка, клиенты за рубежом: VZ-статус - оптимален, 0% CIT/НДС на экспорт
• Платёжные услуги + IT-разработка: VZ + лицензия NBG с раздельным учётом
• Только платёжные услуги внутри Грузии: стандартный CIT 15% (эстонская модель), НДС 18%
• VASP с международными клиентами: VZ-статус применим к технологической части, операционная деятельность - вне льготы

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать деятельность финтех-компании с совмещёнными статусами VZ и VASP. Revenue Service оспаривала применение VZ-льготы к части доходов от операций с виртуальными активами на сумму свыше 120 000 лари. После подготовки правовой позиции и представления документации о характере деятельности спор был урегулирован в досудебном порядке: доначисления сокращены до 18 000 лари.

Налоговая структура финтех-компании в Грузии требует проработки до получения лицензии - изменить её после начала операционной деятельности значительно сложнее и дороже.

Нарушение лицензионных требований или требований AML/KYC в Грузии влечёт административные санкции NBG: предписание об устранении нарушений, штраф от 5 000 до 500 000 лари в зависимости от характера и систематичности нарушения, приостановление или отзыв лицензии. Уголовная ответственность наступает при умышленном нарушении требований финансового мониторинга - статья 194 Уголовного кодекса Грузии (легализация незаконных доходов).

Практика NBG последних двух лет показывает: регулятор активизировал надзорные проверки финтех-компаний. Основные основания для проверок - жалобы клиентов, данные автоматического мониторинга транзакций, информация от иностранных регуляторов в рамках международного сотрудничества. Проверка может быть инициирована без предварительного уведомления.

Три триггера регуляторного риска, которые недооценивают финтех-компании:

Триггер 1 - Изменение бизнес-модели без уведомления NBG. Лицензия выдаётся под конкретный перечень услуг. Расширение услуг без внесения изменений в лицензию - нарушение статьи 12 Закона о платёжной системе. Штраф - до 50 000 лари, при повторном нарушении - приостановление лицензии.

Триггер 2 - Нарушение требований к хранению данных. Закон об отмывании доходов обязывает хранить KYC-документы и записи транзакций не менее 5 лет. Уничтожение или непредставление данных по запросу NBG - штраф до 100 000 лари и основание для внеплановой проверки.

Триггер 3 - Несоответствие фактического капитала требованиям. NBG проверяет достаточность капитала ежеквартально. Снижение капитала ниже лицензионного минимума без уведомления регулятора - нарушение пруденциальных требований. Срок на восстановление капитала - 30 дней с момента выявления нарушения.

Неочевидный риск для компаний с иностранными акционерами: NBG вправе запросить информацию о конечных бенефициарах в любой момент действия лицензии, не только при её получении. Изменение структуры владения без уведомления регулятора - самостоятельное нарушение.

Направления практики по теме

• Финтех и регулирование NBG - лицензирование, VASP-регистрация, сопровождение в NBG
• Налоговые споры и оптимизация - VZ-статус, споры с Revenue Service, налоговое структурирование
• Санкционный комплаенс - AML/KYC-политики, финансовый мониторинг, международные требования

Получение лицензии платёжного института в Грузии занимает от 3 до 6 месяцев с момента подачи полного пакета документов в Национальный банк Грузии. Закон о платёжной системе устанавливает срок рассмотрения заявки в 3 месяца, который может быть продлён ещё на 3 месяца при запросе дополнительных материалов. На практике большинство заявок проходят с одним-двумя циклами дополнительных запросов. Компании, подающие неполный или некорректно оформленный пакет, теряют 2-4 дополнительных месяца на переработку документации. Параллельно с подачей заявки необходимо обеспечить оплаченный уставный капитал от 200 000 лари на счёте в грузинском банке - без этого рассмотрение не начинается.

Финтех-компания в Грузии вправе одновременно иметь статус Virtual Zone и лицензию Национального банка Грузии, однако это требует строгого раздельного учёта доходов. Льгота Virtual Zone - нулевая ставка налога на прибыль и НДС - применяется только к доходам от реализации IT-услуг иностранным клиентам в соответствии с Законом о свободных индустриальных зонах. Доходы от непосредственного оказания платёжных услуг, хранения активов и операций с виртуальными активами под льготу не подпадают и облагаются по стандартной ставке налога на прибыль 15 процентов. Revenue Service проверяет корректность разграничения доходов при налоговых проверках. Смешение учёта приводит к доначислениям, которые могут составить от нескольких десятков до нескольких сотен тысяч лари в зависимости от объёма операций.

Национальный банк Грузии регистрирует поставщиков услуг виртуальных активов на основании Закона о виртуальных активах 2023 года. Для регистрации VASP обязан представить: учредительные документы грузинского юридического лица, AML/KYC-политику, адаптированную к требованиям грузинского законодательства о финансовом мониторинге, сведения о бенефициарных владельцах, документы о квалификации руководителей и подтверждение минимального капитала от 100 000 лари. После регистрации VASP обязан соблюдать Travel Rule - передавать данные об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов свыше 1 000 лари. Отсутствие регистрации при фактическом оказании услуг с виртуальными активами влечёт административную ответственность и принудительное прекращение деятельности по решению NBG.

Грузинское регулирование финтех-сектора принципиально отличается от российского по нескольким параметрам. В Грузии криптовалюты и виртуальные активы легализованы и регулируются Законом о виртуальных активах 2023 года - в России оборот криптовалют существенно ограничен. Надзор в Грузии осуществляет Национальный банк Грузии, тогда как в России функции разделены между Банком России, Росфинмониторингом и ФНС. Требования к капиталу для платёжного института в Грузии - от 200 000 лари (около 73 000 USD) - значительно ниже российских аналогов. При этом грузинское законодательство не предусматривает формализованной регуляторной «песочницы», что создаёт правовую неопределённость при тестировании новых продуктов. Для компаний из России, переносящих бизнес в Грузию, ключевое отличие - необходимость полного соответствия грузинским AML/KYC-стандартам с первого дня операционной деятельности.

При отзыве лицензии Национальным банком Грузии финтех-компания обязана немедленно прекратить оказание лицензируемых услуг и провести расчёты с клиентами в порядке, установленном NBG. Отзыв лицензии платёжного института или эмитента электронных денег влечёт обязательную ликвидационную процедуру в части лицензируемой деятельности - срок завершения расчётов с клиентами устанавливается регулятором индивидуально, как правило от 30 до 90 дней. Руководители компании с отозванной лицензией включаются в реестр NBG и не могут занимать аналогичные должности в других поднадзорных организациях в течение 5 лет. Обжалование решения об отзыве лицензии возможно в административном порядке в NBG в течение 10 рабочих дней, затем - в Тбилисском городском суде. Практика показывает: административное обжалование редко отменяет решение об отзыве, но может обеспечить дополнительное время для завершения расчётов с клиентами.

Грузия сохраняет статус одной из наиболее доступных юрисдикций для запуска финтех-бизнеса в регионе - относительно низкие требования к капиталу, открытое отношение к виртуальным активам и налоговые льготы Virtual Zone создают реальные конкурентные преимущества. Вместе с тем регуляторная среда усложняется: NBG последовательно повышает требования к AML/KYC-системам, пруденциальному надзору и операционной устойчивости. Компании, вышедшие на рынок в 2021-2022 годах с минимальным комплаенсом, сегодня вынуждены проводить дорогостоящую модернизацию систем под новые требования.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования NBG, VASP-регистрации, структурирования налоговых режимов и защиты в регуляторных спорах. Мы можем помочь с подготовкой пакета документов для NBG, разработкой AML/KYC-политик, структурированием совмещённых статусов VZ и лицензии, а также представлением интересов при проверках и спорах с регуляторами.

Чтобы получить чек-лист документов для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года