Грузия vs Кипр: holding structure и DTT-маршруты

Международная холдинговая структура (holding structure) - это юридическая конструкция, при которой материнская компания владеет долями в операционных дочерних обществах и аккумулирует дивиденды, роялти или прирост капитала. По состоянию на май 2026 года Грузия располагает 57 действующими соглашениями об избежании двойного налогообложения (DTT), ставкой корпоративного налога 15% по эстонской модели и специальным режимом International Company Status (ICS) со ставкой 5%. Кипр сохраняет participation exemption на дивиденды и разветвлённую сеть из 65+ DTT в рамках ЕС, однако требования к substance и давление ОЭСР в рамках BEPS существенно изменили его привлекательность.

Статья разбирает: сравнение налоговых режимов двух юрисдикций, ключевые DTT-маршруты через Грузию, требования к substance, типичные ошибки при структурировании и стратегии выбора юрисдикции для холдинга в зависимости от профиля бизнеса.

Грузинское законодательство предусматривает несколько режимов, применимых к холдинговым структурам. Базовая ставка корпоративного налога (CIT) составляет 15% по эстонской модели - налог возникает только при распределении прибыли, а не при её накоплении внутри компании. Режим International Company Status (ICS) снижает ставку CIT до 5% и ставку налога у источника на дивиденды до 0% при соблюдении условий статьи 97-1 Налогового кодекса Грузии.

Эстонская модель CIT - ключевое структурное преимущество Грузии перед Кипром. Грузинская операционная или холдинговая компания может накапливать прибыль без налоговых последствий до момента выплаты дивидендов. На Кипре корпоративный налог 12,5% начисляется на прибыль в периоде её получения вне зависимости от распределения. Для холдинга, реинвестирующего прибыль в новые активы или дочерние компании, грузинская модель даёт реальную отсрочку налоговой нагрузки на годы.

Режим ICS доступен компаниям, оказывающим услуги исключительно за пределами Грузии нерезидентам. Перечень допустимых видов деятельности закреплён постановлением правительства Грузии. Типичные кандидаты - IT-компании, управляющие компании холдингов, финансовые сервисы. Получение статуса ICS требует подачи заявки в Службу доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и подтверждения соответствия критериям.

Режим Virtual Zone (VZ) со ставкой 0% на CIT и НДС применим к IT-компаниям, экспортирующим программное обеспечение. VZ несовместим с ICS - выбор между ними определяется структурой выручки. Для холдинга, владеющего IT-активами, VZ-компания в Грузии может быть операционной единицей под грузинским холдингом с ICS.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по налоговым режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузия располагает 57 действующими DTT, охватывающими большинство юрисдикций СНГ, ряд европейских стран и Азию. Ставки налога у источника (withholding tax) на дивиденды по DTT Грузии варьируются от 0% до 10% в зависимости от юрисдикции получателя и доли участия. Без DTT внутренняя ставка withholding tax на дивиденды составляет 5% согласно статье 130 Налогового кодекса Грузии.

Ключевые DTT-маршруты через Грузию актуальны для следующих структур:

• Грузия - ОАЭ: дивиденды из Грузии в ОАЭ облагаются по ставке 0% при соблюдении условий DTT. ОАЭ не взимают налог на входящие дивиденды. Маршрут используется для аккумулирования прибыли от операций в СНГ.
• Грузия - Нидерланды: ставка withholding tax на дивиденды снижается до 0% при доле участия от 10% и владении не менее 12 месяцев. Нидерланды применяют participation exemption на входящие дивиденды.
• Грузия - Люксембург: аналогичная структура с нулевой ставкой при квалифицированном участии. Используется для европейских фондовых структур.
• Грузия - Армения / Азербайджан / Украина: ставки 5-10%, что делает Грузию транзитной юрисдикцией для региональных холдингов.

Важный нюанс грузинской юрисдикции: Грузия не является членом ЕС и не подпадает под директиву Parent-Subsidiary Directive. Это означает, что льготы по DTT применяются на основании двусторонних соглашений, а не автоматически в рамках европейского права. Для структур с европейскими операционными компаниями это требует отдельного анализа каждого маршрута.

Частая ошибка корпоративных клиентов - предположение, что наличие DTT автоматически означает нулевую ставку. Revenue Service Грузии проверяет фактическое право на льготу (beneficial ownership) и наличие substance в юрисдикции получателя. Без подтверждения beneficial ownership применяется внутренняя ставка.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать холдинговую конструкцию с использованием DTT Грузия - ОАЭ. Первоначальная структура клиента предполагала прямые выплаты дивидендов из операционных компаний в СНГ на офшорный холдинг. После реструктуризации через грузинский холдинг с ICS-статусом эффективная налоговая нагрузка на дивидендный поток снизилась с 15% до 5%, а структура получила документально подтверждённый substance в Грузии.

Кипрская холдинговая структура строится на трёх элементах: ставка CIT 12,5%, participation exemption на дивиденды от дочерних компаний и разветвлённая DTT-сеть в рамках ЕС. Participation exemption освобождает входящие дивиденды от кипрского CIT при условии, что дочерняя компания не является пассивной инвестиционной структурой более чем на 50% и не платит налог по ставке ниже 6,25% в своей юрисдикции.

Реальные ограничения кипрской структуры в 2026 году существенны. Во-первых, требования к substance: кипрские компании обязаны демонстрировать реальное присутствие - местных директоров, офис, принятие решений на Кипре. Это прямое следствие давления ОЭСР в рамках BEPS Action 5 и EU Code of Conduct. Стоимость поддержания кипрского substance - от 15 000-25 000 евро в год для минимальной структуры.

Во-вторых, Кипр включён в ряд национальных списков юрисдикций с льготным налогообложением, что создаёт дополнительные риски для структур с российскими, украинскими или белорусскими бенефициарами. Ряд банков ужесточил KYC-требования к кипрским холдингам с постсоветскими бенефициарами.

В-третьих, кипрский CIT 12,5% начисляется на прибыль в периоде получения. Для холдинга, реинвестирующего прибыль, это создаёт реальную налоговую нагрузку в отличие от грузинской эстонской модели.

Преимущество Кипра сохраняется в одном сценарии: структуры с европейскими операционными компаниями, где применение директивы Parent-Subsidiary Directive критично для нулевой ставки withholding tax внутри ЕС. Грузинский холдинг этой льготой не пользуется.

Чек-лист «что подготовить» для анализа холдинговой структуры:

• Карта текущей корпоративной структуры с указанием юрисдикций и долей участия
• Данные о налоговом резидентстве бенефициаров и их гражданстве
• Анализ источников дохода: дивиденды, роялти, прирост капитала, проценты
• Перечень юрисдикций операционных компаний и применимых DTT
• Документация по текущему substance в каждой юрисдикции

Грузинское законодательство не содержит формализованных требований к substance, сопоставимых с европейскими стандартами. Тем не менее Revenue Service Грузии применяет концепцию фактического управления (place of effective management) при определении налогового резидентства компании. Если компания зарегистрирована в Грузии, но все решения принимаются за рубежом, Revenue Service вправе квалифицировать её как налогового нерезидента или оспорить применение льготных режимов.

Для ICS-компании минимальный substance включает: грузинский офис (достаточно зарегистрированного адреса с реальным присутствием), хотя бы одного директора-резидента или регулярные заседания совета директоров в Грузии, банковский счёт в грузинском банке и реальные операции в соответствии с заявленным видом деятельности. Стоимость поддержания минимального substance в Грузии - от 5 000-8 000 лари в год, что существенно ниже кипрского аналога.

Критически важное отличие от Кипра: Грузия не является членом ЕС и не подпадает под ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive). Это означает, что грузинские компании не обязаны соответствовать европейским стандартам substance автоматически. Однако юрисдикции получателей дивидендов из Грузии могут применять собственные CFC-правила (controlled foreign corporation) к грузинским структурам.

Для корпоративных клиентов с европейскими акционерами или европейскими операционными компаниями это создаёт асимметричный риск: грузинский холдинг формально соответствует грузинским требованиям, но может быть переквалифицирован в юрисдикции акционера. Анализ CFC-правил страны резидентства бенефициара обязателен до выбора грузинской холдинговой структуры.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли провести аудит существующей кипрско-грузинской структуры перед сделкой M&A. В ходе due diligence выявлено отсутствие документально подтверждённого substance в кипрском холдинге - все решения фактически принимались в Грузии. После реструктуризации грузинская компания получила статус ICS и стала основным холдингом, кипрская структура была ликвидирована. Экономия на ежегодных расходах по поддержанию структуры составила свыше 18 000 евро.

Чтобы получить чек-лист требований к substance для холдинговых структур в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между Грузией и Кипром редко решается только на основе сравнительных таблиц. Конкретная структура зависит от юрисдикций операционных компаний, резидентства бенефициаров, применимых CFC-правил и целей структуры. Ошибка на этапе проектирования обходится значительно дороже, чем последующая реструктуризация.

Выбор между Грузией и Кипром определяется профилем бизнеса, географией операций и резидентством бенефициаров. Три ключевых сценария охватывают большинство корпоративных клиентов с интересом в грузинской юрисдикции.

Сценарий 1: Региональный холдинг для операций в СНГ и на Ближнем Востоке. Грузия предпочтительна. DTT-сеть Грузии покрывает большинство постсоветских юрисдикций и ОАЭ. Эстонская модель CIT позволяет реинвестировать прибыль без налоговых потерь. ICS-статус снижает ставку до 5%. Substance в Грузии дешевле и проще в поддержании, чем на Кипре. Риск - CFC-правила в юрисдикции бенефициара требуют отдельного анализа.

Сценарий 2: Холдинг для европейских операционных компаний. Кипр сохраняет преимущество за счёт директивы Parent-Subsidiary Directive и доступа к нулевым ставкам withholding tax внутри ЕС. Грузинский холдинг этой льготой не пользуется - withholding tax при выплате дивидендов из европейских дочерних компаний в Грузию определяется двусторонним DTT, а не директивой. Для структур с немецкими, французскими или польскими операционными компаниями кипрский холдинг может быть эффективнее.

Сценарий 3: IT-холдинг с интеллектуальной собственностью. Грузия предлагает уникальную комбинацию: VZ-компания (0% CIT на экспорт ПО) как операционная единица под ICS-холдингом (5% CIT, 0% withholding tax на дивиденды). Кипр предлагает IP Box со ставкой 2,5% на роялти от квалифицированной интеллектуальной собственности, однако требования к NEXUS-подходу ОЭСР существенно ограничивают его применение. Для IT-компаний с грузинскими разработчиками грузинская структура даёт и налоговые, и операционные преимущества.

Матрица решений: если операции сосредоточены в СНГ и ОАЭ - Грузия, ICS, DTT с ОАЭ, срок получения статуса 30-60 дней, затраты на substance от 5 000 лари в год. Если операции в ЕС и критична директива Parent-Subsidiary - Кипр, participation exemption, затраты на substance от 15 000 евро в год. Если IT с грузинскими разработчиками - Грузия, VZ + ICS, 0-5% эффективная ставка, срок получения обоих статусов 45-90 дней.

Неочевидный риск для корпоративных клиентов: одновременное использование грузинского ICS-холдинга и кипрской операционной компании создаёт риск переквалификации кипрской компании как контролируемой иностранной корпорации по правилам страны резидентства бенефициара. Это особенно актуально для бенефициаров - налоговых резидентов стран с развитыми CFC-правилами.

Неправильно структурированный холдинг создаёт три категории рисков в грузинской юрисдикции. Первая - отказ Revenue Service в применении льготной ставки ICS при несоответствии видов деятельности установленному перечню. Статья 97-1 Налогового кодекса Грузии содержит закрытый перечень допустимых видов деятельности для ICS. Оказание услуг грузинским резидентам или получение дохода от источников в Грузии автоматически лишает компанию права на ICS.

Вторая категория - переквалификация структуры Revenue Service как схемы уклонения от налогов. Грузинское налоговое законодательство содержит общую норму против злоупотреблений (статья 73 Налогового кодекса), позволяющую Revenue Service переквалифицировать сделки исходя из их экономического содержания. Для холдинговых структур без реального substance это создаёт риск доначисления налогов по стандартной ставке 15% плюс штрафы.

Третья категория - риски в юрисдикции бенефициара. Грузинский холдинг, формально соответствующий грузинским требованиям, может быть признан прозрачным или контролируемой иностранной корпорацией в стране резидентства акционера. Это особенно актуально для бенефициаров из стран ЕС, Великобритании и ряда других юрисдикций с развитыми CFC-правилами.

Срок исковой давности по налоговым спорам в Грузии составляет 6 лет (статья 73-1 Налогового кодекса). Revenue Service вправе проверить структуру за весь этот период. Для холдинга, созданного без надлежащего правового анализа, это означает накопленный риск доначислений за несколько лет.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита в Revenue Service и грузинских судах
• Защита активов и структурирование владения - холдинговые структуры, реструктуризация
• M&A и инвестиционные сделки - due diligence, структурирование сделок в Грузии

Статус International Company Status (ICS) в Грузии присваивается на основании статьи 97-1 Налогового кодекса Грузии при соблюдении трёх ключевых условий. Первое: компания оказывает услуги исключительно нерезидентам Грузии за пределами страны - перечень допустимых видов деятельности утверждён постановлением правительства Грузии. Второе: компания зарегистрирована в Грузии как юридическое лицо (как правило, в форме შპს - общества с ограниченной ответственностью). Третье: заявка подана в Revenue Service с приложением документов, подтверждающих соответствие виду деятельности. Срок рассмотрения заявки составляет 30 рабочих дней. После получения статуса ставка CIT снижается до 5%, ставка withholding tax на дивиденды - до 0%. Несоответствие хотя бы одному условию влечёт отзыв статуса и доначисление налогов по стандартной ставке 15% за весь период применения льготы.

Грузинский DTT не применяется автоматически - получатель дохода обязан подтвердить статус налогового резидента юрисдикции-партнёра и фактическое право на доход (beneficial ownership). Revenue Service Грузии вправе запросить сертификат налогового резидентства получателя, выданный компетентным органом его юрисдикции, и документы, подтверждающие, что получатель является фактическим бенефициаром дохода, а не транзитной структурой. Срок хранения подтверждающих документов - не менее 6 лет. Без надлежащих документов Revenue Service применяет внутреннюю ставку withholding tax: 5% на дивиденды, 5% на проценты, 10% на роялти согласно статье 130 Налогового кодекса Грузии. Для холдинговых структур с несколькими уровнями это означает необходимость документирования beneficial ownership на каждом уровне цепочки.

Если Revenue Service Грузии квалифицирует холдинговую структуру как схему уклонения от налогов на основании статьи 73 Налогового кодекса, компании доначисляются налоги по стандартным ставкам за весь проверяемый период - до 6 лет. Штраф за занижение налоговой базы составляет 50% от суммы доначисления, за умышленное уклонение - 100%. Помимо этого, начисляются пени за каждый день просрочки. Оспорить решение Revenue Service можно в административном порядке через Департамент по рассмотрению споров Revenue Service в течение 30 дней с момента получения акта, затем - в Апелляционном суде Тбилиси. Административное обжалование приостанавливает исполнение решения. Для холдинга с оборотом свыше 1 млн лари совокупные доначисления с учётом штрафов и пеней могут превысить первоначальную сумму налога в 2-3 раза.

Грузинская эстонская модель CIT, закреплённая в статье 97 Налогового кодекса Грузии, означает, что корпоративный налог 15% возникает только в момент распределения прибыли - выплаты дивидендов, займов аффилированным лицам или представительских расходов сверх нормы. Прибыль, реинвестированная внутри компании, налогом не облагается. Кипрский CIT 12,5% начисляется на прибыль в периоде её получения вне зависимости от распределения - это классическая начислительная модель. Для холдинга, реинвестирующего прибыль в течение 3-5 лет, грузинская модель даёт реальную налоговую отсрочку: при прибыли 500 000 лари в год экономия на налоге составляет 75 000 лари ежегодно до момента распределения. Это принципиальное преимущество для растущих структур, не планирующих немедленного вывода прибыли.

Грузинский холдинг для бенефициара - налогового резидента страны ЕС создаёт риск применения CFC-правил (controlled foreign corporation) страны резидентства. Большинство стран ЕС имплементировали ATAD, обязывающий включать пассивные доходы контролируемых иностранных компаний в налоговую базу акционера, если эффективная ставка налога в юрисдикции КИК ниже установленного порога - как правило, 50% от ставки страны резидентства акционера. Для бенефициара из Германии (ставка CIT 30%) порог составляет 15% - грузинская ICS-компания со ставкой 5% формально подпадает под немецкие CFC-правила. Это означает, что нераспределённая прибыль грузинского холдинга может быть включена в налоговую базу немецкого акционера. Анализ CFC-правил юрисдикции бенефициара обязателен до создания грузинской холдинговой структуры - без него налоговая экономия на уровне Грузии может быть полностью нивелирована доначислениями на уровне акционера.

Грузия предлагает конкурентоспособную альтернативу Кипру для холдинговых структур с операциями в СНГ, ОАЭ и IT-секторе. Эстонская модель CIT, ICS-статус и развитая DTT-сеть создают реальные налоговые преимущества при значительно меньших затратах на substance. Кипр сохраняет преимущество для структур с европейскими операционными компаниями, где критична директива Parent-Subsidiary Directive. Выбор юрисдикции определяется не только ставками, но и CFC-правилами страны резидентства бенефициара, географией операций и долгосрочными целями структуры.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования, получения ICS и VZ-статусов, применения DTT-маршрутов и защиты в спорах с Revenue Service. Мы можем помочь с анализом применимых режимов, подготовкой документации для Revenue Service и правовым заключением по substance для вашей юрисдикции.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по холдинговым структурам в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 06 мая 2026 года