Налоговое структурирование M&A сделки в Грузии

Налоговое структурирование сделки слияния и поглощения (M&A) в Грузии - это комплекс правовых и финансовых решений, определяющих налоговые последствия для покупателя и продавца на основании Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი, далее - НК), Закона о предпринимателях 2021 года и положений об эстонской модели корпоративного налога. По состоянию на май 2026 года базовая ставка налога на прибыль (CIT) в Грузии составляет 15% от распределённой прибыли, а налог на прирост капитала при продаже доли физическим лицом - 5%. Неверный выбор структуры сделки способен увеличить совокупную налоговую нагрузку на 10-20 процентных пунктов по сравнению с оптимальным сценарием.

Статья охватывает: выбор между покупкой активов и покупкой доли, налоговый due diligence, последствия реорганизации, НДС-аспекты, удержание налога у источника и стратегии минимизации рисков для корпоративных покупателей и продавцов в грузинской юрисдикции.

Выбор между покупкой активов (asset deal) и покупкой доли (share deal) в Грузии определяет налоговую нагрузку обеих сторон. При share deal продавец - физическое лицо уплачивает 5% налога на прирост капитала с разницы между ценой продажи и первоначальной стоимостью доли (статья 82 НК). При asset deal продавец - юридическое лицо фиксирует прибыль от реализации активов, которая облагается CIT по ставке 15% в момент распределения. Покупатель при asset deal получает активы с «обнулённой» налоговой базой, что выгодно для амортизации.

При share deal покупатель приобретает компанию вместе со всеми её историческими налоговыми обязательствами - задолженностями, штрафами, незакрытыми проверками Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service). Это ключевое отличие от asset deal, где налоговая история продавца остаётся за рамками сделки. Именно поэтому для корпоративных покупателей share deal требует полноценного налогового due diligence, тогда как asset deal снижает этот риск структурно.

Частая ошибка in-house counsel международных компаний - выбор share deal исключительно из-за простоты корпоративного оформления без анализа налоговых хвостов целевой компании. На практике Revenue Service вправе проверить три предшествующих года деятельности приобретённой компании (статья 265 НК), и доначисления за этот период лягут на нового собственника.

Для сделок с грузинскими шпс (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, ООО) дополнительный фактор - структура участников. Если продавец является юридическим лицом - нерезидентом, удержание налога у источника при выплате дохода от продажи доли составляет 5% (статья 134 НК), если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН).

Чтобы получить чек-лист выбора структуры M&A сделки для корпоративных клиентов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор структуры - это первое, но не единственное решение. Конкретная конфигурация зависит от налогового статуса продавца, наличия СИДН, режима целевой компании и планируемой интеграции после закрытия сделки.

Налоговый due diligence при M&A в Грузии охватывает проверку деклараций, расчётов с Revenue Service и открытых налоговых споров за три года, предшествующих сделке. Ключевые риски: незадекларированные обязательства по НДС, неправомерно применённые налоговые режимы (Virtual Zone, International Company Status), неудержанные налоги у источника при выплатах нерезидентам. Выявление каждого из этих рисков до закрытия сделки позволяет скорректировать цену или включить налоговые гарантии в SPA.

Что проверять в первую очередь:

• Статус регистрации в Revenue Service и наличие открытых требований в личном кабинете rs.ge
• Соответствие применяемого налогового режима (VZ, ICS, Small Business) фактической деятельности компании
• Полноту и корректность деклараций по НДС, CIT, налогу у источника за три года
• Наличие незакрытых актов налоговых проверок или решений об обеспечительных мерах
• Трансфертное ценообразование при сделках с аффилированными лицами (статьи 126-129 НК)

Отдельный блок due diligence - проверка правомерности применения льготных режимов. Если целевая компания работает в статусе Virtual Zone (VZ) и применяет нулевую ставку CIT и НДС на экспорт IT-услуг, покупатель обязан убедиться, что деятельность компании соответствует критериям GITA (gita.gov.ge). Утрата VZ-статуса после закрытия сделки - один из наиболее болезненных сценариев: ретроактивное доначисление налогов возможно за весь период неправомерного применения режима.

В отличие от российской практики, где налоговые проверки нередко инициируются в связи со сменой собственника, грузинское законодательство не предусматривает автоматической проверки при M&A. Однако Revenue Service вправе назначить выездную проверку в течение трёх лет с момента подачи декларации (статья 265 НК), и смена собственника этот срок не прерывает.

Компания из Тбилиси (лето 2024) приобрела долю в грузинском шпс без полноценного налогового due diligence. Через восемь месяцев после закрытия сделки Revenue Service инициировала выездную проверку за предшествующие два года и предъявила требование на сумму свыше 120 000 лари - преимущественно по НДС и налогу у источника. Продавец к тому моменту вышел из юрисдикции. Налоговые гарантии в SPA отсутствовали. Урегулирование потребовало административного обжалования и переговоров с Revenue Service.

Реорганизация грузинской компании в форме слияния, присоединения или разделения при соблюдении условий статьи 57 НК признаётся налогово-нейтральной операцией: передача активов и обязательств между реорганизуемыми юридическими лицами не порождает налогооблагаемого дохода. Нейтралитет применяется, если реорганизация проводится исключительно в обмен на акции или доли правопреемника без денежного вознаграждения. Нарушение этого условия влечёт признание операции реализацией с соответствующим налогообложением.

Перенос накопленных убытков при реорганизации в Грузии ограничен. Убытки правопредшественника переходят к правопреемнику только при слиянии или присоединении и только в части, пропорциональной доле активов, переданных в ходе реорганизации (статья 173 НК). При разделении перенос убытков не допускается. Это принципиальное отличие от ряда европейских юрисдикций, где убытки переносятся в полном объёме.

Три сценария реорганизации при M&A в Грузии:

Сценарий 1 (корпоративный покупатель, интеграция через слияние). Покупатель приобретает долю в целевой компании, затем проводит слияние с собственной грузинской структурой. Налоговая нейтральность применима при соблюдении статьи 57 НК. Риск - утрата специальных режимов (VZ, ICS) целевой компании, если правопреемник им не соответствует.

Сценарий 2 (холдинговая структура, покупка через SPV). Покупатель создаёт грузинское шпс-SPV, которое приобретает долю в целевой компании. Дивиденды от целевой компании к SPV освобождены от CIT при условии, что SPV является грузинским налоговым резидентом (статья 97 НК). Последующая продажа SPV - снова share deal с 5% налогом на прирост капитала.

Сценарий 3 (международная структура, нерезидент-покупатель). Покупатель - иностранное юридическое лицо приобретает долю напрямую. Доход от последующей продажи доли в грузинской компании облагается у источника по ставке 5% (статья 134 НК), если СИДН не предусматривает иного. Грузия имеет действующие СИДН с более чем 56 государствами; ставки удержания варьируются от 0% до 10% в зависимости от соглашения.

Неочевидный риск при холдинговых структурах - концепция «постоянного представительства» (статья 20 НК). Если иностранная холдинговая компания фактически управляется из Грузии (место эффективного управления), Revenue Service вправе признать её грузинским налоговым резидентом и обложить глобальный доход по ставке 15% CIT.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков при реорганизации и M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные сценарии - базовые. Конкретная структура зависит от юрисдикции покупателя, применимых СИДН, режима целевой компании и временного горизонта владения. Ошибка в выборе сценария на этапе структурирования, как правило, не исправляется после закрытия сделки без существенных налоговых потерь.

НДС-последствия M&A в Грузии принципиально различаются в зависимости от структуры сделки. Продажа доли в грузинской компании НДС не облагается - это операция с ценными бумагами, освобождённая по статье 168 НК. Продажа активов (asset deal) облагается НДС по стандартной ставке 18%, если продавец является плательщиком НДС. Исключение - передача предприятия как имущественного комплекса (статья 168 НК): при соблюдении условий такая передача также освобождается от НДС.

Условия освобождения при передаче предприятия как имущественного комплекса:

• Передаётся совокупность активов, обязательств и прав, образующих самостоятельную хозяйственную единицу
• Покупатель продолжает ту же деятельность, что и продавец
• Передача осуществляется единовременно, а не по частям
• Оба участника сделки являются плательщиками НДС или покупатель становится им в результате сделки

На практике Revenue Service трактует понятие «имущественный комплекс» узко. Передача отдельных групп активов (оборудование + договоры аренды без персонала и клиентской базы) под это освобождение, как правило, не подпадает. Риск переквалификации и доначисления НДС по ставке 18% плюс штраф 50% от суммы недоимки (статья 275 НК) - один из наиболее значимых в asset deal.

Отдельный НДС-риск при M&A - «входящий» НДС, накопленный целевой компанией. Если компания меняет вид деятельности после приобретения (например, переходит с облагаемой НДС деятельности на освобождённую), ранее принятый к вычету НДС подлежит восстановлению пропорционально остаточной стоимости активов (статья 180 НК). Этот риск редко учитывается при оценке сделки.

Компания из Батуми (осень 2023) структурировала приобретение гостиничного актива как передачу имущественного комплекса с целью применения НДС-освобождения. Revenue Service в ходе камеральной проверки переквалифицировала сделку как продажу отдельных активов и предъявила требование по НДС на сумму около 95 000 лари. После подготовки развёрнутых возражений с документальным подтверждением непрерывности хозяйственной деятельности требование было снижено до 18 000 лари в административном порядке.

Налоговая оптимизация при продаже бизнеса в Грузии строится на трёх инструментах: выборе оптимальной структуры сделки, использовании СИДН и правильном определении налоговой базы. Продавец - физическое лицо, владеющее долей в грузинской компании, уплачивает 5% налога на прирост капитала с чистой прибыли от продажи (статья 82 НК). Продавец - грузинское юридическое лицо на эстонской модели CIT уплачивает 15% только при фактическом распределении прибыли: если выручка от продажи реинвестируется, налоговое событие не наступает до момента распределения.

Ключевые инструменты снижения нагрузки для продавца:

• Продажа через грузинское холдинговое шпс: дивиденды от дочерней компании к материнской освобождены от CIT (статья 97 НК), налог возникает только при выплате конечному бенефициару
• Применение СИДН: если продавец является резидентом страны, с которой у Грузии есть СИДН, ставка удержания у источника может быть снижена до 0% (например, по СИДН с Нидерландами, Кипром, ОАЭ)
• Правильное определение первоначальной стоимости доли: документально подтверждённые взносы в уставный капитал, последующие инвестиции и конвертированные займы уменьшают налоговую базу
• Рассрочка платежа: при оплате в рассрочку налоговое событие наступает по мере получения каждого платежа, что позволяет распределить нагрузку во времени

Для покупателя ключевой инструмент - структурирование цены приобретения. Если часть цены выплачивается в форме earn-out (привязка к будущим показателям), налоговые последствия для продавца наступают по мере выплат, а не единовременно. Покупатель при этом получает возможность скорректировать цену при выявлении налоговых рисков после закрытия.

Матрица решений для продавца: если продавец - физическое лицо с долей в шпс, оптимальна прямая продажа доли (5% налог на прирост капитала, срок сделки - 1-3 месяца, затраты на структурирование - минимальные). Если продавец - иностранное юридическое лицо без СИДН, рассмотреть предварительную реструктуризацию через грузинский холдинг (срок подготовки - 3-6 месяцев, затраты - 5 000-15 000 лари на юридическое сопровождение, экономия на налоге у источника - до 5% от суммы сделки). Если сделка предполагает передачу активов, а не доли, - проверить применимость освобождения для имущественного комплекса и заблаговременно получить подтверждение позиции Revenue Service.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита в Revenue Service, обжалование доначислений, налоговый due diligence
• M&A и корпоративные сделки - структурирование сделок, SPA, корпоративная реорганизация в Грузии
• Защита активов и холдинговые структуры - холдинговые структуры, налоговое планирование, СИДН

Физическое лицо - резидент или нерезидент Грузии - уплачивает налог на прирост капитала по ставке 5% с разницы между ценой продажи и документально подтверждённой первоначальной стоимостью доли на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Срок подачи декларации и уплаты налога - не позднее 1 апреля года, следующего за годом получения дохода. Если первоначальная стоимость доли не подтверждена документально, Revenue Service вправе принять её равной нулю, что увеличивает налоговую базу до полной суммы продажи. Для нерезидентов из стран, с которыми у Грузии действует СИДН, ставка может быть снижена или доход может быть освобождён от налогообложения в Грузии - это необходимо проверять по конкретному соглашению.

Продажа активов в рамках M&A в Грузии освобождается от НДС только при передаче предприятия как имущественного комплекса в соответствии со статьёй 168 Налогового кодекса Грузии. Для применения освобождения необходимо, чтобы передавалась совокупность активов и обязательств, образующих самостоятельную хозяйственную единицу, а покупатель продолжал ту же деятельность. Revenue Service трактует это условие узко: передача отдельных групп активов без персонала, клиентской базы или лицензий, как правило, под освобождение не подпадает. При переквалификации сделки штраф составляет 50% от суммы недоимки по НДС. Поэтому до закрытия asset deal рекомендуется получить предварительное разъяснение Revenue Service о применимости освобождения.

При покупке доли в грузинской компании покупатель принимает на себя все исторические налоговые обязательства целевой компании, включая незадекларированные. Revenue Service вправе проверить деятельность приобретённой компании за три года, предшествующих сделке, на основании статьи 265 Налогового кодекса Грузии. Доначисления за этот период, включая штрафы до 50% и пени, лягут на нового собственника. Единственный инструмент защиты - налоговые гарантии и заверения в договоре купли-продажи доли (SPA) с механизмом возмещения убытков (indemnity). Без таких положений покупатель несёт полный риск налоговых хвостов, выявленных после закрытия сделки.

Грузинская модель корпоративного налога на прибыль (CIT) построена по эстонскому принципу: налог в размере 15% возникает только в момент распределения прибыли, а не в момент её получения (статья 97 Налогового кодекса Грузии). При M&A это означает, что продажа дочерней компании через грузинское холдинговое шпс не порождает немедленного налогового события, если выручка остаётся внутри холдинга и не распределяется участникам. Налог возникает при выплате дивидендов конечному бенефициару. Дивиденды между грузинскими юридическими лицами освобождены от CIT при условии, что обе компании являются грузинскими налоговыми резидентами. Это делает грузинскую холдинговую структуру эффективным инструментом отсрочки налогового события при серийных M&A.

Накопленные налоговые убытки грузинской компании переходят к правопреемнику только при реорганизации в форме слияния или присоединения и только в части, пропорциональной доле переданных активов, на основании статьи 173 Налогового кодекса Грузии. При простой покупке доли (share deal) убытки остаются в целевой компании и могут использоваться ею для зачёта будущей прибыли в течение пяти лет с момента их возникновения. При разделении компании перенос убытков не допускается. Покупатель, рассчитывающий использовать убытки целевой компании для снижения налоговой нагрузки после интеграции, должен учитывать эти ограничения при оценке сделки: убытки, не подтверждённые документально или возникшие более пяти лет назад, налоговой ценности не имеют.

Налоговое структурирование M&A сделки в Грузии требует анализа на трёх уровнях одновременно: выбор структуры (share deal vs asset deal), налоговый due diligence целевой компании и оптимизация налоговых последствий для каждой из сторон. Грузинская эстонская модель CIT создаёт реальные возможности для отсрочки налогового события, однако неправильное применение льготных режимов или игнорирование НДС-рисков при asset deal способно нивелировать всю экономию.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования M&A, налогового due diligence и защиты в спорах с Revenue Service. Мы можем помочь с анализом структуры сделки, проверкой налоговых рисков целевой компании, применением СИДН и подготовкой налоговых гарантий в SPA.

Чтобы получить чек-лист налогового due diligence при M&A сделке в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 6 мая 2026 года