Что такое покупка компании в банкротстве: distressed M&A checklist в Тбилиси

Покупка компании в банкротстве (distressed M&A) - это приобретение бизнеса или его активов у должника, находящегося в процедуре реабилитации или банкротства, регулируемой Законом Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (სარეაბილიტაციო და კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ კანონი, далее - Закон о реабилитации) 2020 года. По состоянию на май 2026 года грузинские суды рассматривают десятки дел о реабилитации ежегодно, и интерес корпоративных покупателей к distressed-активам в Тбилиси и регионах устойчиво растёт.

Distressed M&A в Грузии - это не стандартная сделка купли-продажи. Покупатель работает в условиях ограниченного времени, неполной информации и конкуренции кредиторов за активы должника. При этом правильно структурированная сделка позволяет приобрести работающий бизнес или ценные активы по цене существенно ниже рыночной.

Этот гайд разбирает: как устроена процедура банкротства в Грузии с точки зрения покупателя, что проверять в ходе due diligence, как участвовать в торгах и закрыть сделку без скрытых долгов.

Закон о реабилитации предусматривает две основные процедуры: реабилитацию (სარეაბილიტაციო პროცედურა) и банкротство (გაკოტრება). Для покупателя принципиально важно понять, в какой из них находится целевая компания, - от этого зависит структура сделки, сроки и полномочия управляющего.

Реабилитация - процедура восстановления платёжеспособности должника под контролем управляющего по реабилитации (სარეაბილიტაციო მენეджერი). Суд вводит мораторий на требования кредиторов. Покупатель может войти как инвестор через план реабилитации: приобрести долю в компании, выкупить отдельные активы или принять на себя обязательства должника в обмен на контроль над бизнесом. Срок реабилитации - до 3 лет с возможностью продления.

Банкротство - ликвидационная процедура. Управляющий по банкротству (გაკოტრების მენეджერი) формирует конкурсную массу и реализует активы на торгах. Покупатель участвует в торгах через электронную платформу или в рамках прямой продажи, одобренной судом. Сроки реализации активов - от 3 до 6 месяцев с момента открытия торгов.

Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает большинство дел о реабилитации и банкротстве компаний, зарегистрированных в столице. Дела компаний из других регионов - в соответствующих районных судах.

Для покупателя ключевой момент: в процедуре реабилитации сделка требует одобрения собрания кредиторов и суда; в банкротстве - только суда (через управляющего). Без понимания этой разницы покупатель рискует потратить месяцы на переговоры с управляющим, не имеющим полномочий закрыть сделку без кредиторов.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по distressed M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Due diligence в distressed M&A в Грузии существенно отличается от стандартного: у покупателя меньше времени, документация должника часто неполная, а управляющий не несёт ответственности за достоверность предоставленных данных. Основная задача - выявить активы, которые реально перейдут к покупателю, и обязательства, которые могут «прилипнуть» к сделке.

Что проверять в первую очередь:

• Реестр кредиторов и размер требований каждой очереди - данные публикуются в материалах дела в суде
• Право собственности на ключевые активы через базу NAPR (napr.gov.ge): обременения, залоги, аресты
• Трудовые договоры и задолженность по заработной плате - по статье 53 Закона о реабилитации требования работников удовлетворяются в первой очереди
• Налоговые обязательства должника через Revenue Service: недоимки, пени, открытые проверки
• Лицензии и разрешения: переходят ли они к покупателю или требуют переоформления
• Судебные споры должника: активные иски, исполнительные листы, обеспечительные меры

Неочевидный риск для покупателей из СНГ: в Грузии залог на движимое имущество регистрируется в отдельном реестре движимого имущества (NAPR), а не только в договоре. Покупатель, не проверивший этот реестр, может приобрести оборудование с действующим залогом в пользу банка - и залог сохранится после сделки.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли провести due diligence производственного актива в процедуре банкротства. В ходе проверки выявили незарегистрированный залог на основное оборудование стоимостью свыше 200 000 лари - залогодержатель не был включён в реестр кредиторов. Покупатель скорректировал структуру сделки: приобрёл только незалоговые активы, снизив цену на 35%.

Торги по продаже активов в банкротстве в Грузии проводятся в электронном формате на платформе, определяемой управляющим с одобрения суда. Стартовая цена устанавливается на основании независимой оценки. Если торги не состоялись дважды, управляющий вправе предложить прямую продажу по цене не ниже 50% от первоначальной оценки - это создаёт возможность для покупателя, готового действовать быстро.

Пошаговый алгоритм участия в торгах:

1. Получить у управляющего информационный меморандум и условия торгов - срок подачи заявок обычно 10-20 дней с момента публикации.
2. Внести задаток (как правило, 5-10% от стартовой цены) для подтверждения участия.
3. Подать заявку с приложением документов о правоспособности покупателя (для иностранной компании - апостилированные учредительные документы с нотариальным переводом).
4. Участвовать в торгах; при победе - подписать протокол о результатах.
5. Оплатить полную стоимость в срок, установленный условиями торгов (обычно 10-30 дней).
6. Получить акт передачи активов, подписанный управляющим, и зарегистрировать переход права в NAPR.

Частая ошибка корпоративных покупателей: недооценка срока на согласование внутри организации. Если head office требует 3-4 недели на одобрение сделки, а условия торгов дают 10 дней на оплату - покупатель теряет задаток. Решение: получить внутреннее одобрение до подачи заявки.

Чек-лист «что подготовить» для участия в торгах:

• Апостилированные учредительные документы компании-покупателя с нотариальным переводом на грузинский язык
• Решение уполномоченного органа (совета директоров, общего собрания) об одобрении сделки
• Подтверждение наличия средств для оплаты (банковская гарантия или выписка)
• Доверенность на представителя в Грузии, если покупатель действует через местного агента
• Заявление об отсутствии аффилированности с должником (требуется по условиям большинства торгов)

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по distressed M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Подготовка документов и внутренние согласования занимают время, которого в distressed-сделках обычно нет. Покупатели, работающие без местного юридического сопровождения, регулярно упускают активы из-за технических ошибок в документах или пропуска сроков.

В distressed M&A в Грузии покупатель выбирает между двумя принципиально разными структурами: asset deal (покупка отдельных активов) и share deal (покупка доли в компании-должнике). Выбор определяет налоговые последствия, переход обязательств и скорость закрытия сделки.

Asset deal - покупатель приобретает конкретные активы: оборудование, недвижимость, товарные знаки, клиентскую базу, лицензии. Долги компании-должника к покупателю не переходят (за исключением залогов на приобретаемое имущество). Это основная структура в банкротстве. Недостаток: каждый актив требует отдельной регистрации перехода права; лицензии и разрешения, как правило, не переходят автоматически.

Share deal - покупатель приобретает долю в шпс (შპს) или акции в сс (სს) должника. Компания продолжает существовать со всеми своими активами, контрактами и лицензиями. Но вместе с ними - и со всеми долгами, включая незаявленные в реестре кредиторов. Share deal в банкротстве применяется редко и только при наличии качественного due diligence и механизма escrow для покрытия скрытых обязательств.

В отличие от российской практики, где покупка «чистого» актива через банкротство нередко оспаривается как вывод активов, грузинское законодательство прямо предусматривает продажу активов должника управляющим как легитимный механизм удовлетворения кредиторов (статья 78 Закона о реабилитации). Это снижает риск последующего оспаривания сделки при соблюдении процедуры.

Налоговый аспект: при asset deal НДС (18%) начисляется на реализацию активов, если должник является плательщиком НДС. Покупатель-плательщик НДС вправе принять налог к вычету. При share deal НДС не возникает, но возникает налог на прирост капитала у продавца.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать покупку гостиничного актива через процедуру реабилитации. Первоначально покупатель рассматривал share deal, однако due diligence выявил незаявленные налоговые требования Revenue Service на сумму свыше 120 000 лари. Перешли к asset deal с покупкой недвижимости и оборудования отдельно - сделка закрылась через 6 недель после одобрения судом.

Закрытие distressed M&A в Грузии - это не подписание договора, а получение судебного одобрения и регистрация перехода права. Без этих шагов сделка юридически не завершена, даже если деньги уже переведены управляющему.

После победы на торгах или согласования прямой продажи управляющий представляет сделку на утверждение суда. Суд проверяет соответствие процедуры требованиям Закона о реабилитации и интересам кредиторов. Срок рассмотрения - от 10 до 30 дней в зависимости от загруженности суда и наличия возражений кредиторов.

Основания для оспаривания сделки кредиторами после закрытия:

• Цена существенно ниже рыночной без обоснования (статья 101 Закона о реабилитации - подозрительные сделки)
• Аффилированность покупателя с должником или управляющим
• Нарушение процедуры торгов (ненадлежащее уведомление кредиторов, неправомерное отстранение участника)
• Сделка совершена в период подозрительности - 2 года до возбуждения дела о банкротстве

Защита от оспаривания: независимая оценка активов перед торгами, прозрачная процедура, отсутствие аффилированности, судебное одобрение. Покупатель, действующий добросовестно через управляющего с одобрения суда, защищён от большинства оснований оспаривания.

После регистрации перехода права в NAPR сделка считается закрытой. Для недвижимости - регистрация в реестре прав на недвижимость, для движимого имущества - в реестре движимого имущества, для долей в компании - в реестре предпринимателей.

Направления практики по теме

• Банкротство и реабилитация - сопровождение процедур реабилитации и банкротства, защита интересов кредиторов и должников
• M&A и корпоративные сделки - структурирование и сопровождение сделок по приобретению бизнеса в Грузии
• Коммерческие споры - оспаривание сделок, защита прав покупателя в судебных процедурах

Задаток для участия в торгах в Грузии составляет, как правило, от 5 до 10 процентов от стартовой цены лота - конкретный размер устанавливается условиями торгов. Стартовая цена определяется на основании независимой оценки, заказанной управляющим. Дополнительные затраты покупателя: юридическое сопровождение due diligence и сделки (от 3 000 до 8 000 лари в зависимости от сложности), нотариальное заверение и перевод документов (500-1 500 лари), государственная пошлина за регистрацию перехода права в NAPR (от 50 до 200 лари за объект). При несостоявшихся торгах прямая продажа возможна по цене от 50 процентов первоначальной оценки - это создаёт возможность для покупателя, готового действовать оперативно.

Наиболее распространённая ошибка иностранных покупателей - начало переговоров с управляющим без предварительной проверки его полномочий по Закону о реабилитации. В процедуре реабилитации управляющий не вправе самостоятельно одобрить продажу ключевых активов без согласия собрания кредиторов и суда - переговоры могут затянуться на месяцы без результата. Вторая ошибка: игнорирование реестра движимого имущества NAPR при проверке оборудования и транспортных средств. Залог на движимое имущество в Грузии регистрируется отдельно и сохраняется при смене собственника, если не погашен. Третья ошибка: недооценка срока на внутреннее согласование сделки - в distressed M&A окно для действий часто составляет 10-20 дней, а корпоративные процедуры крупных компаний занимают больше.

Грузинское законодательство о банкротстве прямо предусматривает продажу активов должника как легитимный механизм удовлетворения кредиторов по статье 78 Закона о реабилитации - покупатель, действующий через управляющего с судебным одобрением, защищён от последующего оспаривания сделки. В российской практике покупка активов через банкротство значительно чаще оспаривается кредиторами как вывод активов, даже при соблюдении процедуры. Кроме того, в Грузии отсутствует институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц в том объёме, который существует в российском законодательстве о банкротстве, - это снижает риски для покупателя, входящего в управление компанией-должником через share deal.

Distressed M&A в Грузии - это реальный инструмент для приобретения работающего бизнеса или ценных активов по привлекательной цене. Ключевые условия успеха: понимание процедуры (реабилитация или банкротство), качественный due diligence с проверкой всех реестров, правильная структура сделки и соблюдение процессуальных сроков.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам банкротства, реабилитации и корпоративных сделок. Мы можем помочь с due diligence активов должника, структурированием сделки, участием в торгах и регистрацией перехода права в NAPR.

Чтобы получить чек-лист distressed M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года