Финтех в Грузии: лицензирование, налоговые режимы и практика NBG

Финтех-компания в Грузии (ფინტექ კომპანია) - это юридическое лицо, осуществляющее платёжные, кредитные, криптовалютные или иные финансово-технологические услуги под надзором Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на основании Закона о платёжной системе и платёжных услугах 2023 года и Закона о виртуальных активах 2023 года. По состоянию на май 2026 года в Грузии действуют четыре основных регуляторных трека для финтех-бизнеса: лицензия платёжной организации, статус VASP (провайдера услуг виртуальных активов), регистрация электронной денежной организации и лицензия кредитной организации небанковского типа.

Грузинская юрисдикция привлекает финтех-основателей сочетанием умеренной регуляторной нагрузки, налоговых режимов с нулевой или пониженной ставкой и относительно коротких сроков лицензирования по сравнению с ЕС. Вместе с тем практика NBG последних двух лет показывает: требования к капиталу, AML-процедурам и операционной инфраструктуре существенно ужесточились. Статья разбирает: какой регуляторный трек выбрать, как проходит лицензирование на практике, какой налоговый режим оптимален и какие ошибки чаще всего допускают основатели при запуске финтех-проекта в Грузии.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Национальный банк Грузии выдаёт финтех-компаниям четыре типа разрешений: лицензию платёжной организации (для PSP и эквайеров), статус организации электронных денег (для эмитентов e-money), регистрацию VASP (для криптобирж, кастодианов и обменников) и лицензию небанковской кредитной организации (для кредитных финтех-платформ). Срок рассмотрения заявки - от 3 до 6 месяцев в зависимости от трека. Минимальный уставный капитал варьируется от 50 000 лари для VASP до 2 000 000 лари для небанковской кредитной организации.

Закон о платёжной системе и платёжных услугах, принятый в 2023 году, привёл грузинское регулирование в соответствие с европейской директивой PSD2. Это означает, что компании, уже имеющие европейскую лицензию, могут использовать грузинскую структуру как дополнительный операционный хаб - однако взаимного признания лицензий между Грузией и ЕС нет, и отдельное грузинское разрешение обязательно.

Закон о виртуальных активах 2023 года ввёл обязательную регистрацию VASP для любой компании, предоставляющей услуги обмена, хранения или перевода криптовалют на территории Грузии или грузинским резидентам. Работа без регистрации VASP квалифицируется как незаконная финансовая деятельность по статье 194 Уголовного кодекса Грузии и влечёт штраф до 100 000 лари с возможной приостановкой деятельности.

На практике важно учитывать, что NBG разграничивает «платёжную организацию» и «организацию электронных денег» по функциональному признаку, а не по технологии. Если компания хранит средства клиентов на балансе дольше расчётного цикла - это признак эмитента e-money, и лицензия платёжной организации недостаточна. Частая ошибка основателей из СНГ - запуск продукта под лицензией PSP при фактической бизнес-модели e-money, что обнаруживается при первой инспекции NBG.

Неочевидный риск: грузинское законодательство не содержит понятия «регуляторной песочницы» в формализованном виде. Пилотные запуски без лицензии, на которые некоторые основатели рассчитывают, не имеют правовой защиты - NBG вправе выдать предписание об остановке деятельности в любой момент.

Что подготовить для подачи заявки на лицензию NBG:

• Бизнес-план с описанием продукта, целевой аудитории и прогнозом транзакционных объёмов на 3 года
• Документы о структуре собственности (UBO-раскрытие до физических лиц) и источниках уставного капитала
• AML/KYC-политика, процедуры финансового мониторинга и назначение ответственного офицера по комплаенсу
• Операционная документация: IT-архитектура, политика информационной безопасности, план непрерывности бизнеса
• Подтверждение квалификации ключевых менеджеров (fit and proper assessment)

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти процедуру регистрации VASP в NBG: первоначальный пакет документов был возвращён на доработку из-за неполного UBO-раскрытия и отсутствия формализованной AML-политики. После подготовки полного комплекта документов регистрация была завершена в течение 4 месяцев.

Описанные треки - общая рамка. Конкретный выбор зависит от бизнес-модели, географии клиентов и планируемых объёмов. Ошибка в выборе трека на старте означает повторное лицензирование - с потерей времени и операционными рисками.

Финтех-компания в Грузии может применять один из трёх основных налоговых режимов: стандартный CIT по эстонской модели (15% только с распределённой прибыли), статус International Company Status (ICS, 5% CIT на прибыль от квалифицированных IT-услуг) или статус Virtual Zone (VZ, 0% CIT и 0% НДС на экспорт IT-услуг). Режимы несовместимы между собой: компания выбирает один трек. Для большинства финтех-компаний с международной клиентской базой наиболее выгоден VZ при условии соответствия критериям GITA.

Статус Virtual Zone присваивается Грузинским агентством инноваций и технологий (საქართველოს ინოვაციებისა და ტექნოლოგიების სააგენტო, GITA) на основании Закона о свободных индустриальных зонах. Ключевое условие: компания должна производить и реализовывать IT-продукты или услуги исключительно за пределами Грузии. Если хотя бы часть выручки поступает от грузинских резидентов - эта часть облагается стандартным CIT 15%. Разделение выручки по источникам обязательно и должно быть подтверждено документально.

Статус International Company Status (ICS) введён Законом о налоговых льготах для международных компаний 2020 года. Ставка CIT - 5%, НДС - стандартный 18%. ICS подходит финтех-компаниям, которые обслуживают как международных, так и грузинских клиентов и не могут применять VZ из-за смешанной географии выручки. Минимальные требования к ICS: не менее 2 сотрудников - налоговых резидентов Грузии, годовой оборот от 1 000 000 лари, деятельность в сфере IT или финансовых технологий.

В отличие от России, где IT-льготы привязаны к аккредитации Минцифры и реестру ПО, в Грузии критерии VZ и ICS функциональные - важна природа деятельности, а не включение в реестр. Это упрощает получение статуса, но создаёт риск переквалификации при налоговой проверке, если Revenue Service посчитает деятельность не IT-услугой, а финансовым посредничеством.

Неочевидный риск для финтех-компаний: Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) в ряде случаев квалифицирует доходы от спреда при обмене криптовалют как доходы от финансовых операций, а не IT-услуг. Это лишает компанию права на VZ-льготу по данной статье выручки. Позиция Revenue Service по этому вопросу не закреплена нормативно и формируется через практику проверок.

Матрица выбора режима текстом: если выручка 100% от нерезидентов и деятельность - разработка или предоставление IT-платформы, оптимален VZ (0% CIT, 0% НДС на экспорт, срок получения статуса - 1-2 месяца через GITA). Если выручка смешанная или компания обслуживает грузинских клиентов - ICS (5% CIT, НДС стандартный, требует подтверждения оборота от 1 млн лари). Если компания только запускается и объём ниже порогов ICS - стандартный CIT по эстонской модели с нулевым налогом до момента распределения прибыли.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по налоговым режимам для финтех-компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Финтех-компании в Грузии обязаны соблюдать требования Закона о содействии предотвращению отмывания денег и финансированию терроризма (Закон об ПОД/ФТ) под надзором Службы финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS). Обязательные элементы AML-программы: идентификация клиентов (KYC), мониторинг транзакций, отчётность о подозрительных операциях и назначение ответственного офицера по комплаенсу. Штраф за нарушение требований ПОД/ФТ - от 5 000 до 50 000 лари за каждый выявленный факт нарушения.

Грузинское законодательство об ПОД/ФТ прошло оценку FATF в 2022 году. По результатам оценки Грузия была включена в «серый список» FATF с обязательством устранить выявленные недостатки. К маю 2026 года большинство рекомендаций реализовано в законодательстве, однако правоприменительная практика FMS продолжает ужесточаться - особенно в части VASP и криптокомпаний.

Требования к KYC для финтех-компаний в Грузии дифференцированы по уровню риска клиента. Упрощённая идентификация допускается для транзакций до 3 000 лари при отсутствии признаков повышенного риска. Стандартная идентификация - для большинства клиентов: документ, удостоверяющий личность, подтверждение адреса, проверка по санкционным спискам. Расширенная идентификация (EDD) обязательна для политически значимых лиц (PEP), клиентов из юрисдикций высокого риска и транзакций свыше 30 000 лари.

На практике важно учитывать, что FMS проводит тематические проверки финтех-компаний без предварительного уведомления. Проверка охватывает не только наличие AML-политики, но и её фактическое применение: журналы транзакционного мониторинга, документацию по отказам в обслуживании, отчёты о подозрительных операциях. Компании, имеющие формальную политику без реального применения, получают предписания с требованием устранения нарушений в течение 30 дней.

Три сценария для разных типов финтех-бизнеса в Грузии:

Сценарий 1. Платёжный агрегатор (когорта E, B2B-клиенты). Основной риск - транзитные платежи через счета клиентов без надлежащей идентификации конечных бенефициаров. Revenue Service и FMS рассматривают такие схемы как потенциальное отмывание. Рекомендация: внедрить многоуровневый мониторинг с автоматическими триггерами по сумме и географии транзакций.

Сценарий 2. Криптообменник (VASP). Повышенный риск по умолчанию согласно методологии FATF. NBG требует от VASP применять EDD ко всем клиентам с объёмом операций свыше 15 000 лари в месяц. Рекомендация: интегрировать блокчейн-аналитику (Chainalysis или аналог) в систему мониторинга.

Сценарий 3. Необанк с грузинскими и международными клиентами. Двойная регуляторная нагрузка: NBG как пруденциальный регулятор и FMS как AML-регулятор. Рекомендация: разделить комплаенс-функции между двумя ответственными сотрудниками с чёткими зонами ответственности.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли пройти плановую проверку FMS без предписаний: до проверки провели внутренний аудит AML-процедур, выявили 3 пробела в документации транзакционного мониторинга и устранили их. Проверка завершилась без штрафных санкций.

Соответствие формальным требованиям AML - необходимое, но не достаточное условие. FMS оценивает эффективность системы, а не только наличие документов. Разрыв между политикой и практикой - наиболее частое основание для предписаний.

Стандартная корпоративная форма для финтех-компании в Грузии - შპს (общество с ограниченной ответственностью, аналог ООО), регистрируется через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) за 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или за 2 рабочих дня при стандартной (госпошлина 100 лари). Минимального уставного капитала для შпს нет, однако для получения лицензии NBG требования к капиталу устанавливаются отдельно по каждому треку.

Банковское обслуживание - практически значимый барьер для финтех-компаний в Грузии. Крупнейшие грузинские банки (TBC Bank, Bank of Georgia) проводят расширенную проверку финтех-клиентов: запрашивают бизнес-план, структуру собственности, источники средств и описание продукта. Срок открытия счёта для финтех-компании - от 2 до 8 недель. Компании без действующей лицензии NBG или с непрозрачной структурой собственности получают отказы.

Частая ошибка основателей из СНГ - попытка открыть счёт до получения лицензии NBG, рассчитывая на то, что грузинские банки лояльнее европейских. На практике TBC и Bank of Georgia применяют сопоставимые стандарты KYC для финтех-клиентов. Открытие счёта после получения лицензии проходит значительно быстрее - лицензия служит подтверждением регуляторной чистоты бизнеса.

Для финтех-компаний, работающих с криптовалютами, банковское обслуживание остаётся наиболее сложным элементом. Ни один из крупных грузинских банков не обслуживает VASP в полном объёме - большинство ограничивает операции с криптовалютными компаниями или отказывает в открытии счёта. Альтернативные решения: небанковские платёжные организации, имеющие грузинскую лицензию, или счета в банках третьих стран с уведомлением Revenue Service.

Структура владения финтех-компанией влияет как на налоговый режим, так и на лицензирование. NBG требует раскрытия UBO до физических лиц без ограничения по уровням. Если конечный бенефициар является резидентом юрисдикции из санкционного списка или списка FATF высокого риска - это основание для отказа в лицензии. Грузинское законодательство не содержит автоматического запрета для граждан РФ или Беларуси, однако банки и NBG применяют повышенные стандарты проверки.

Направления практики по теме

• Финтех и лицензирование - сопровождение получения лицензий NBG, VASP-регистрация, AML-комплаенс
• Налоговые споры и режимы - выбор и получение статуса VZ/ICS, налоговое структурирование финтех-бизнеса
• Корпоративные споры - структурирование владения, защита интересов акционеров финтех-компаний

Запуск финансово-технологического продукта в Грузии без соответствующей лицензии или регистрации NBG является нарушением Закона о платёжной системе и платёжных услугах 2023 года и Закона о виртуальных активах 2023 года. Штраф за незаконное осуществление платёжных услуг составляет от 10 000 до 100 000 лари, деятельность может быть приостановлена по предписанию NBG. Грузинское законодательство не предусматривает формализованной регуляторной песочницы, которая давала бы правовую защиту пилотным запускам. Единственное исключение - тестирование продукта исключительно на сотрудниках компании без привлечения внешних пользователей и без движения реальных денежных средств клиентов. Как только продукт выходит на внешних пользователей или обрабатывает средства третьих лиц - лицензия обязательна.

Срок рассмотрения заявки на лицензию платёжной организации в Национальном банке Грузии составляет от 3 до 6 месяцев с момента подачи полного комплекта документов. Государственная пошлина за рассмотрение заявки - 5 000 лари. Минимальный уставный капитал для платёжной организации - 500 000 лари, для организации электронных денег - 1 000 000 лари. На практике большинство заявок возвращается на доработку хотя бы один раз из-за неполноты AML-документации или недостаточного раскрытия структуры собственности, что увеличивает фактический срок до 8-10 месяцев. Юридическое сопровождение подготовки пакета документов снижает вероятность возврата и сокращает общий срок.

Статус Virtual Zone совместим с лицензией NBG при условии, что выручка компании формируется исключительно от клиентов-нерезидентов Грузии. Грузинское агентство инноваций и технологий GITA присваивает статус VZ компаниям, деятельность которых квалифицируется как производство и реализация IT-услуг. Если Revenue Service переквалифицирует часть выручки финтех-компании как доход от финансового посредничества, а не IT-услуг, эта часть теряет льготу VZ и облагается CIT по ставке 15%. Риск переквалификации наиболее высок для компаний, получающих доход от спреда при обмене валют или криптовалют. Для минимизации риска рекомендуется получить предварительное разъяснение Revenue Service о квалификации деятельности до подачи заявки на VZ-статус.

Ответственный офицер по противодействию отмыванию денег финтех-компании в Грузии должен соответствовать требованиям статьи 7 Закона об ПОД/ФТ: быть сотрудником компании на постоянной основе, иметь профильную квалификацию и не иметь судимостей за финансовые преступления. Служба финансового мониторинга Грузии проверяет квалификацию офицера при регистрации компании и в ходе плановых проверок. Аутсорсинг функции AML-офицера на внешнего консультанта допускается только для компаний с объёмом транзакций ниже установленного порога - для лицензированных финтех-компаний эта опция, как правило, недоступна. Отсутствие квалифицированного AML-офицера является основанием для отказа в выдаче лицензии NBG.

Грузинское регулирование финтех-сектора занимает промежуточное положение между российским и европейским по уровню требований. В отличие от России, где Банк России применяет разрешительный подход с длительными сроками лицензирования (6-12 месяцев для платёжных операторов) и жёсткими требованиями к локализации данных, Грузия не устанавливает требований к локализации данных и предусматривает более короткие сроки лицензирования. В отличие от ЕС, Грузия не имеет механизма паспортизации лицензий - грузинская лицензия не даёт права работать в европейских юрисдикциях. Ключевое преимущество Грузии - налоговые режимы VZ и ICS, аналогов которым нет ни в России, ни в большинстве стран ЕС. Ключевое ограничение - банковское обслуживание финтех-компаний остаётся более сложным, чем в ЕС, из-за ограниченного числа банков-партнёров для финтех-сектора.

Грузинская юрисдикция предоставляет финтех-компаниям реальные конкурентные преимущества - налоговые режимы, умеренную регуляторную нагрузку и географическое положение. Реализовать эти преимущества без правовых рисков возможно при условии правильного выбора регуляторного трека, выстроенного AML-комплаенса и корректной налоговой структуры с первого дня работы.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования NBG, регистрации VASP, получения статусов VZ и ICS, а также выстраивания AML-комплаенса. Мы можем помочь с подготовкой полного пакета документов для NBG, налоговым структурированием и сопровождением проверок FMS.

Чтобы получить чек-лист требований NBG и FMS для финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года