Какой налог на capital gains при продаже долей в грузинской компании

Прирост капитала (capital gains) при продаже долей в грузинской компании - это доход, возникающий у продавца в результате превышения цены реализации доли над её первоначальной стоимостью приобретения. В грузинском праве данный вид дохода регулируется Налоговым кодексом Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი), прежде всего статьями 81, 96, 130 и 309. По состоянию на май 2026 года режим налогообложения capital gains в Грузии остаётся одним из наиболее привлекательных в регионе, однако содержит ряд условий, несоблюдение которых ведёт к неожиданным доначислениям.

Для инвестора, владеющего долей в грузинской компании, ключевые вопросы при выходе из актива - это: кто является продавцом (физическое лицо, грузинская компания или иностранная структура), каков налоговый статус продавца, применяется ли льгота по статье 309 Налогового кодекса, и есть ли действующее соглашение об избежании двойного налогообложения. Статья разбирает каждый из этих вопросов последовательно: от базовых ставок до стратегий структурирования сделки.

Физическое лицо - налоговый резидент Грузии, продающее долю в грузинской компании (შპს или სს), уплачивает подоходный налог по ставке 20% с суммы прироста капитала на основании статьи 81 Налогового кодекса. Прирост определяется как разница между ценой продажи и документально подтверждённой стоимостью приобретения доли. Срок подачи декларации - до 1 апреля года, следующего за годом получения дохода.

Налоговое резидентство Грузии возникает при нахождении в стране более 183 дней в течение любых 12 последовательных месяцев, либо при наличии «центра жизненных интересов» в Грузии согласно статье 34 Налогового кодекса. Для инвесторов, переехавших в Грузию из России, Украины или Беларуси, это означает, что уже на первом году пребывания они могут стать налоговыми резидентами - со всеми вытекающими обязательствами по декларированию мировых доходов.

Важно учитывать, что документальное подтверждение стоимости приобретения доли - критически значимый момент. Если первоначальный взнос в уставный капитал вносился в иностранной валюте или неденежным имуществом, Revenue Service вправе оспорить заявленную стоимость и применить расчётный метод. На практике это одна из наиболее частых причин налоговых споров при выходе из грузинских активов.

Неочевидный риск: если физическое лицо систематически покупает и продаёт доли в компаниях, Revenue Service может переквалифицировать такую деятельность как предпринимательскую. В этом случае доход облагается уже не как capital gains физлица, а как доход от предпринимательской деятельности - с иными последствиями для учёта расходов и НДС.

Иностранный инвестор - нерезидент Грузии, получающий доход от продажи доли в грузинской компании, уплачивает налог у источника выплаты по ставке 5% на основании статьи 134 Налогового кодекса. Налог удерживает и перечисляет в бюджет грузинская компания - покупатель доли или иное лицо, выплачивающее доход. Срок перечисления - не позднее следующего рабочего дня после выплаты.

Ставка 5% - одна из самых низких в регионе, и именно она делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для структурирования инвестиционных выходов. Для сравнения: в России аналогичный доход нерезидента облагается по ставке 15-20% в зависимости от структуры сделки.

Однако применение ставки 5% возможно только при соблюдении ряда условий. Во-первых, доход должен квалифицироваться именно как capital gains, а не как дивиденды или иной вид дохода. Во-вторых, если между Грузией и страной резидентства продавца действует соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН), ставка может быть снижена или налог может быть освобождён полностью - но для этого нерезидент обязан представить сертификат налогового резидентства страны-партнёра по СИДН.

По состоянию на май 2026 года Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами, включая Германию, Нидерланды, ОАЭ, Кипр, Эстонию и ряд других юрисдикций. С Россией СИДН формально действует, однако его применение требует отдельного анализа с учётом текущей ситуации. Грузия не имеет СИДН с Великобританией и США - для резидентов этих стран применяется стандартная ставка 5%.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать выход нидерландского инвестора из грузинской шпс. Первоначально покупатель планировал удержать налог у источника по стандартной ставке 5%. После анализа СИДН между Грузией и Нидерландами и подготовки пакета документов для Revenue Service налог у источника был снижен до нуля - экономия составила свыше 40 000 лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при продаже доли в грузинской юрисдикции для инвесторов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Применение СИДН требует заблаговременной подготовки документов и согласования позиции с Revenue Service. Ошибка в квалификации дохода или пропуск срока представления сертификата резидентства ведёт к удержанию налога по стандартной ставке без возможности возврата в упрощённом порядке.

Грузинская компания (шпс или сс), продающая долю в другой грузинской компании, учитывает прибыль от такой продажи в составе налогооблагаемой прибыли. Грузия применяет эстонскую модель корпоративного налога (CIT): налог на прибыль по ставке 15% уплачивается не в момент получения дохода, а в момент его распределения - при выплате дивидендов или иных приравненных к ним выплат (статья 97 Налогового кодекса). Это означает, что capital gains, полученный грузинской компанией от продажи доли, не облагается налогом немедленно - он накапливается внутри компании до момента распределения.

Данная особенность делает грузинскую холдинговую структуру привлекательным инструментом для инвесторов, планирующих реинвестировать выручку от продажи активов. Пока средства остаются внутри грузинской компании и не распределяются, налоговое обязательство не возникает.

Три сценария для разных типов инвесторов:

• Сценарий 1 (инвестор-физлицо, резидент Грузии): продаёт долю напрямую - уплачивает 20% подоходного налога с прироста. Альтернатива - предварительное внесение доли в грузинскую холдинговую компанию с последующей продажей на уровне холдинга: налог откладывается до момента распределения прибыли.

• Сценарий 2 (иностранный инвестор, нерезидент): продаёт долю напрямую - 5% у источника. Если применяется СИДН - возможно снижение до 0%. Если продажа осуществляется через промежуточный холдинг в юрисдикции с СИДН - дополнительные возможности для оптимизации.

• Сценарий 3 (грузинская операционная компания продаёт дочернюю структуру): прибыль накапливается внутри компании, CIT 15% возникает только при распределении. Если прибыль реинвестируется - налоговая нагрузка откладывается на неопределённый срок.

Матрица решений: если горизонт реинвестирования более 2 лет - грузинская холдинговая структура с эстонской моделью CIT даёт наибольшую гибкость. Если выход планируется с немедленным распределением средств - прямая продажа нерезидентом с применением СИДН может оказаться эффективнее.

Что подготовить перед структурированием сделки:

• Документы, подтверждающие первоначальную стоимость приобретения доли (договор купли-продажи, взносы в уставный капитал, оценочные заключения)
• Сертификат налогового резидентства продавца (для применения СИДН)
• Корпоративные документы компании, долю в которой продаёте (устав, выписка из NAPR, финансовая отчётность)
• Анализ структуры владения на предмет контролируемых иностранных компаний (КИК) в юрисдикции продавца
• Предварительное согласование позиции с Revenue Service при сделках свыше 500 000 лари

Статья 309 Налогового кодекса Грузии содержит ряд переходных и специальных положений, в том числе освобождения от налогообложения отдельных видов доходов. По состоянию на май 2026 года прямое освобождение capital gains от продажи долей для физических лиц в рамках статьи 309 не действует в универсальном виде - оно применялось в ограниченный переходный период и в отношении строго определённых категорий активов.

Вместе с тем ряд специальных режимов создаёт условия, при которых налоговая нагрузка на capital gains существенно снижается или устраняется:

Режим International Company Status (ICS): компания, получившая статус ICS, уплачивает CIT по ставке 5% вместо стандартных 15%. Прибыль от продажи долей в дочерних структурах, накопленная внутри ICS-компании, при распределении облагается по льготной ставке. Статус ICS выдаётся Revenue Service при соответствии требованиям статьи 24-1 Закона о предпринимателях.

Режим Virtual Zone (VZ): освобождение от CIT и НДС распространяется только на доходы от реализации IT-услуг за пределами Грузии. Прибыль от продажи долей в компаниях под данный режим не подпадает - это частая ошибка IT-предпринимателей, полагающих, что VZ-статус освобождает от налогов на все виды доходов компании.

Свободные индустриальные зоны (FIZ): компании в FIZ освобождены от CIT на доходы от разрешённой деятельности внутри зоны. Продажа долей в FIZ-компании нерезидентом может подпадать под освобождение от налога у источника - но только при соблюдении условий Закона о свободных индустриальных зонах.

Неочевидный риск для инвесторов из СНГ: в ряде юрисдикций (Россия, Казахстан) действуют правила о контролируемых иностранных компаниях (КИК), по которым нераспределённая прибыль грузинской компании может облагаться налогом на уровне акционера в стране его резидентства. Грузинская льгота по отсрочке CIT не отменяет налоговых обязательств акционера в его домашней юрисдикции.

Revenue Service Грузии (შემოსავლების სამსახური) вправе инициировать налоговую проверку сделки по продаже доли на основании статьи 269 Налогового кодекса при наличии расхождений между задекларированной ценой сделки и рыночной стоимостью актива. Срок камеральной проверки - до 3 месяцев с возможностью продления до 9 месяцев при наличии оснований.

Основные триггеры проверки:

• Цена продажи доли существенно ниже балансовой или рыночной стоимости компании
• Сделка между аффилированными лицами без документального обоснования цены
• Отсутствие декларирования дохода от продажи при наличии данных о сделке в реестре NAPR
• Применение СИДН без надлежащего пакета документов

При выявлении занижения цены Revenue Service применяет принцип «вытянутой руки» (arm's length) - аналог трансфертного ценообразования - и доначисляет налог исходя из рыночной стоимости. Штраф за занижение налоговой базы составляет 50% от суммы недоимки согласно статье 275 Налогового кодекса, плюс пени из расчёта 0,05% в день.

Пропуск 30-дневного срока ответа на запрос Revenue Service о представлении документов по сделке (статья 286 Налогового кодекса) лишает налогоплательщика возможности представить доказательства рыночной цены на этапе проверки - и фактически предопределяет доначисление расчётным методом.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли оспорить доначисление Revenue Service по итогам проверки сделки по продаже доли в торговой компании. Revenue Service применила расчётный метод и доначислила свыше 90 000 лари налогов и штрафов. После подготовки независимой оценки рыночной стоимости и представления возражений в административном порядке сумма была снижена до 18 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований при продаже доли в грузинской компании для инвесторов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая проверка сделки по продаже доли - это не только вопрос суммы доначисления. Неправильно выстроенная позиция на этапе проверки закрывает возможности для обжалования в суде. Стратегия защиты должна формироваться до получения акта проверки, а не после.

Выбор оптимальной структуры продажи доли в грузинской компании зависит от четырёх переменных: налогового статуса продавца, наличия применимого СИДН, планируемого использования выручки и временного горизонта. Универсального решения нет - каждая комбинация этих факторов даёт разный результат.

Наиболее распространённые подходы в грузинской практике:

Прямая продажа нерезидентом с применением СИДН - наиболее простая структура при наличии подходящего СИДН. Требует заблаговременного получения сертификата резидентства и его нотариального перевода. Эффективна при разовых сделках и немедленном распределении выручки.

Продажа через грузинскую холдинговую компанию - позволяет отложить налоговое обязательство до момента распределения прибыли. Эффективна при реинвестировании выручки в новые активы в Грузии. Требует корректного оформления взноса доли в холдинг и соблюдения правил трансфертного ценообразования.

Продажа через ICS-компанию - снижает ставку CIT при распределении с 15% до 5%. Требует предварительного получения статуса ICS и соответствия критериям по видам деятельности.

Реструктуризация перед продажей - в ряде случаев конвертация доли в акции сс или изменение структуры уставного капитала перед сделкой позволяет применить иной режим налогообложения. Требует не менее 6-12 месяцев до планируемой сделки.

В отличие от российского права, где льгота по освобождению от НДФЛ при продаже доли (5-летний срок владения) применяется автоматически при соблюдении условий, в Грузии аналогичного универсального освобождения для физических лиц нет. Это принципиальное отличие, которое часто упускают инвесторы, привыкшие к российской системе.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита при проверках Revenue Service, обжалование доначислений
• Защита активов и структурирование владения - холдинговые структуры, оптимизация налоговой нагрузки при выходе из активов
• M&A и инвестиционные сделки - сопровождение сделок по купле-продаже долей и бизнеса в Грузии

Физическое лицо - налоговый резидент Грузии уплачивает подоходный налог по ставке 20% с суммы прироста капитала от продажи доли на основании статьи 81 Налогового кодекса Грузии. Прирост рассчитывается как разница между ценой продажи и документально подтверждённой стоимостью приобретения. Нерезидент Грузии уплачивает налог у источника по ставке 5% согласно статье 134 того же кодекса - при условии, что доход квалифицируется как capital gains, а не как иной вид дохода. Если между Грузией и страной резидентства продавца действует соглашение об избежании двойного налогообложения, ставка может быть снижена вплоть до нуля - но для этого необходимо заблаговременно представить сертификат налогового резидентства в Revenue Service.

Грузинская компания, получившая прибыль от продажи доли, не уплачивает корпоративный налог в момент получения дохода. Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: корпоративный налог по ставке 15% возникает только в момент распределения прибыли - при выплате дивидендов или иных приравненных выплат согласно статье 97 Налогового кодекса. Это означает, что прибыль от продажи доли может накапливаться внутри компании и реинвестироваться без немедленного налогового обязательства. Данная особенность делает грузинскую холдинговую структуру эффективным инструментом для инвесторов с горизонтом реинвестирования более двух лет.

Revenue Service Грузии применяет принцип «вытянутой руки» при оценке сделок между аффилированными лицами на основании статьи 126 Налогового кодекса. Это означает, что цена сделки сравнивается с ценой аналогичных сделок между независимыми сторонами на рынке. Если Revenue Service устанавливает занижение цены, она доначисляет налог исходя из рыночной стоимости и применяет штраф в размере 50% от суммы недоимки согласно статье 275 Налогового кодекса. Для защиты позиции при сделках между аффилированными лицами необходимо заблаговременно подготовить независимую оценку рыночной стоимости компании - желательно от оценщика, аккредитованного в Грузии. Без такой оценки доказать обоснованность цены на этапе проверки крайне сложно.

В Грузии отсутствует универсальное освобождение от подоходного налога для физических лиц при продаже доли в зависимости от срока владения. В отличие от российского налогового законодательства, где при владении долей более пяти лет применяется освобождение от НДФЛ, грузинский Налоговый кодекс такой льготы не предусматривает. Ставка 20% для резидентов и 5% для нерезидентов применяется независимо от срока владения. Снижение налоговой нагрузки достигается иными инструментами: применением СИДН, использованием холдинговой структуры с эстонской моделью CIT или получением статуса ICS. Каждый из этих инструментов требует предварительного структурирования - задним числом применить их невозможно.

Иностранная компания - нерезидент Грузии, получающая доход от продажи доли в грузинской компании, уплачивает налог у источника по ставке 5% согласно статье 134 Налогового кодекса - аналогично иностранному физическому лицу. Налог удерживает грузинская сторона сделки. Если иностранная компания является резидентом страны, с которой у Грузии действует соглашение об избежании двойного налогообложения, ставка может быть снижена или налог освобождён - при условии представления надлежащего сертификата резидентства. Дополнительный риск: если иностранная компания фактически управляется из Грузии (место эффективного управления - Грузия), Revenue Service вправе признать её грузинским налоговым резидентом и применить стандартный режим CIT 15% вместо льготной ставки у источника.

Налогообложение capital gains при продаже долей в грузинской компании определяется пересечением нескольких факторов: налогового статуса продавца, применимого СИДН, корпоративной структуры владения и выбранного налогового режима. Грузия предлагает конкурентные ставки - 5% для нерезидентов и отсрочку CIT для грузинских компаний - но реализовать эти преимущества можно только при заблаговременном структурировании сделки.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогообложения инвестиционных сделок, структурирования владения активами и защиты в спорах с Revenue Service. Мы можем помочь с анализом применимого режима налогообложения при продаже доли, подготовкой документов для применения СИДН, структурированием холдинговой схемы и представлением интересов при налоговых проверках.

Чтобы получить чек-лист структурирования сделки по продаже доли в грузинской компании, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 05 мая 2026 года